Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 20.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2018 (судья Цветкова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 (судьи Виноградов О.Н., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.) по делу № А13-9872/2017,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к директору общества с ограниченной ответственностью «Технолайн», место нахождения: 160034, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО5 о взыскании 16 470 850 руб. убытков, причиненных Обществу в результате противоправных действий директора.

Определениями суда от 10.10.2017 и 04.12.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и участник Общества ФИО3.

Решением суда от 21.03.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 08.06.2018 решение от 21.03.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО5, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, судами не дана надлежащая оценка доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе, не исследованы выписки по расчетному счету Общества в акционерном обществе банке «Агентство расчетно-кредитная система», следовательно, вывод судов о том, что Общество не получило денежные средства и не могло ими распоряжаться, недостоверен.

В судебном заседании представитель ФИО1, ФИО2 и ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО5 с 26.03.2015 исполнял обязанности генерального директора Общества, основными видами деятельности которого являются распиловка и строгание древесины.

ФИО2 обратился в Вологодский городской суд Вологодской области с иском к Обществу и ФИО5 о взыскании 16 450 273 руб., в том числе 14 906 503 руб. задолженности по договору поставки пиломатериалов, 1 482 570 руб. процентов, 1200 руб. расходов по удостоверению доверенности, 60 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 29.06.2017 по делу № 2-5548/2017, оставленным в силе апелляционным определением Вологодского областного суда от 15.11.2017 № 33-5747/2017, иск, предъявленный к Обществу, удовлетворен. В удовлетворении исковых требований к ФИО5 отказано.

Вместе с тем судом общей юрисдикции установлено, что Общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи пиломатериалов. Покупатель в период с 22.01.2016 по 31.05.2016 передал 14 906 503 руб. на закупку пиломатериалов по приходным кассовым ордерам действовавшему от имени Общества директору ФИО5, являющемуся одновременно главным бухгалтером, что подтверждается приказом от 17.03.2015.

Согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам денежные средства уплачены Обществу, главным бухгалтером и кассиром в квитанциях указан ФИО5

При рассмотрении апелляционной жалобы по названному делу Вологодский областной суд отклонил доводы представителя ФИО5 о недобросовестности действий ФИО2, указав, что именно действия ФИО5, представлявшего в сделке интересы Общества, получившего от имени последнего денежные средства на оплату товара и не принявшего мер для их надлежащего зачисления на счет Общества, свидетельствуют о его недобросовестности. В бухгалтерской и налоговой отчетности Общества денежные средства, принятые от ФИО2, не отражены, однако это не означает, что они не уплачивались ФИО2 Обществу. Такое нарушение свидетельствует о несоблюдении бухгалтерской дисциплины и не опровергает факт передачи денежных средств Обществу.

Кроме того, согласно доводам ФИО1, начиная с ноября – декабря 2016 года ФИО5 полностью самоустранился от руководства деятельностью Общества. Указанный довод подтверждается заочными решениями Вологодского городского суда от 22.02.2017 по делу № 2-1673/2017, от 22.02.2017 по делу № 2-1671/2017, от 08.02.2017 по делу № 2-1709/2017, от 01.02.2017 по делу № 2-1554/2017, которыми в пользу работников Общества ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 взысканы задолженность по заработной плате за ноябрь-декабрь 2016 года, денежная компенсация за задержку выплаты заработной платы в общем размере 1881 руб. 38 коп., моральный вред – 14 000 руб., также в доход местного бюджета взыскана госпошлина в размере 4696 руб.

Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в интересах Общества в суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что возражения ответчика не подтверждены какими-либо допустимыми и достаточными доказательствами, сочли действия ФИО5, вменяемые Обществом, необоснованными, взыскали убытки в заявленном размере.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона об обществах при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 названного Закона, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»; далее – Постановление № 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления № 62).

В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках гражданского дела, пришли к выводу, что явное нарушение гражданского и трудового законодательств произошло в тот период, когда ФИО5 являлся руководителем Общества, именно его недобросовестные и неразумные действия повлекли за собой негативные последствия в виде взыскания с Общества компенсации за задержку выплаты заработной платы, морального вреда работникам Общества, задолженности по договору поставки и процентов.

При этом, удовлетворяя требования истца в заявленном размере, суды указали на доказанность всей совокупности условий для привлечения ФИО5 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Из материалов дела следует, что допустимых и достоверных доказательств, позволяющих суду однозначно установить обратное, ФИО5 не представлено.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

В связи с изложенным выводы судебных инстанций об обоснованности исковых требований признаются кассационным судом сделанными на основании полного и всестороннего исследования и оценки всех представленных сторонами в материалы настоящего дела доказательств, с правильным применением соответствующих норм материального права.

При этом все доводы ФИО5 об обратном, в том числе о том, что судами не дана надлежащая оценка доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе, отклоняются судом округа. Кроме того, аналогичные по своему содержанию доводы приводились ответчиком ранее в апелляционной жалобе, получили должную правовую оценку и были мотивированно отклонены.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

При таком положении кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 по делу № А13-9872/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2018 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 по настоящему делу отменить.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

М.А. Ракчеева

Е.В. Чуватина