Гражданский кодекс часть 1

при участии от Правительства Вологодской области ФИО1 (доверенность от 26.12.2016), от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» ФИО2 (доверенность от 27.01.2017),

рассмотрев 28.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вологодской области – субъекта Российской Федерации в лице Правительства Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2016 (судья Панина И.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2017 (судьи Чапаев И.А., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу № А13-9899/2016,

у с т а н о в и л:

Субъект Российской Федерации «Вологодская область» в лице Правительства Вологодской области, место нахождения: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Правительство Вологодской области), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском о признании недействительным кредитного договора от 24.07.2012 <***>, заключённого между открытым акционерным обществом «Вологодский текстиль», место нахождения: 160000, <...> б, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ОАО «Вологодский текстиль»), и акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк», место нахождения: 119034, Москва, пер. Гагаринский, д. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – АО «Россельхозбанк»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) Объединенная управляющая компания «Доминион», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д.32, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО ОУК «Доминион»), ООО «Управляющая компания Ти Би Эс Девелопмент», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д.32, ОГРН <***>, ИНН <***>, ООО «Деловой центр «Сампсониевский», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д.32, ОГРН <***>, ИНН <***>, ООО «Гамма-Трейд», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д.32, ОГРН <***>, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Контрольно-счетная палата Вологодской области, место нахождения: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области, место нахождения: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением суда первой инстанции от 19.12.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.04.2017 решение от 19.12.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Правительство Вологодской области просит отменить принятые по делу судебные акты.

Как указывает податель кассационной жалобы, оспариваемая сделка является мнимой; вывод суда о целевом использовании кредитных средств сделан в отсутствие надлежащих доказательств. Считает, что действиями обеих сторон кредитного договора был причинен вред лицам, являющимся поручителями по данному кредитному договору. Полагает, что срок исковой давности не истёк.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Россельхозбанк» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Правительства Вологодской области поддержал кассационную жалобу, а представитель АО «Россельхозбанк» просил в ее удовлетворении отказать.

Остальные участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом на основании материалов дела, АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ОАО «Вологодский текстиль» (заёмщик) 24.07.2012 заключили кредитный договор <***> (далее – кредитный договор, договор), в соответствии с которым заёмщику предоставлен кредит на пополнение оборотных средств в размере 150 000 000 руб. под 13,5 % годовых со сроком возврата согласно указанному в пункте 1.6 договора графику до 15.07.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2013 № 11).

В соответствии с договором в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заёмщика по кредитному договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заёмщик предоставляет АО «Россельхозбанк» государственную областную гарантию.

На основании пункта 3 статьи 117 Бюджетного кодекса Российской Федерации, статьи 18 Закона области «О бюджетном процессе в Вологодской области», Закона Вологодской области от 07.12.2011 № 2676-ОЗХ «Об областном бюджете на 2012 и плановый период 2013 и 2014» (с последующими изменениями), постановления Правительства Вологодской области от 24.07.2012 № 877 Правительством Вологодской области 24.07.2012 выдана государственная областная гарантия № 1, обеспечивающая надлежащее исполнение принципалом обязательств перед бенефициаром по кредитному договору.

АО «Россельхозбанк» и Правительством Вологодской области 24.07.2012 заключен договор № 85 о предоставлении государственной областной гарантии (далее – договор о предоставлении гарантии), в соответствии с пунктом 1.1 которого Правительство Вологодской области при условии выполнения ОАО «Вологодский текстиль» и АО «Россельхозбанк» требований договора, обязуется выдать ОАО «Вологодский текстиль» гарантию по форме, утверждённой Правительством Вологодской области.

В соответствии с пунктами 1.2 указанных выше документов гарантия обеспечивает надлежащее исполнение ОАО «Вологодский текстиль» обязательств перед АО «Россельхозбанк» по кредитному договору по возврату 150 000 000 руб. основанного долга и 15 000 000 руб. процентов за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 1.6 гарантии Правительство Вологодской области несёт по гарантированному им обязательству в пределах средств, указанных в пунктах 1.2 и 2.1 гарантии, субсидиарную ответственностью.

Вносимые в кредитный договор изменения вносились соответственно и в договор о предоставлении гарантии.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.02.2016 по делу № А13-14275/2014. Этим решением удовлетворен иск АО «Россельхозбанк» и с Вологодской области в лице Правительства взыскано 165 000 000 руб. гарантийного обеспечения по договору о предоставлении гарантии.

Правительство Вологодской области в рамках настоящего дела предъявило иск о признании кредитного договора мнимой сделкой, заключенной в нарушение требований статьи 10 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд, повторно оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При этом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку. Стороны мнимой сделки при её заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду её заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать её исполнения.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы права предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Факт выдачи денежных средств АО «Россельхозбанк» ОАО «Вологодский текстиль» подтверждён решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.02.2016 по делу № А13-14275/2014 и не отрицается сторонами.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Правительством Вологодской области в материалы дела не представлены объективные доказательства злоупотребления правом со стороны АО «Россельхозбанк» или ОАО «Вологодский текстиль» при совершении кредитного договора.

С учетом вышеизложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Также правильно суды исходили из пропуска срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

С 01.09.2013 вступили в силу поправки в подразделы 4 и 5 раздела I части первой Гражданского кодекса (Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ (далее – Федеральный закон № 100-ФЗ)), затрагивающие порядок исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 9 статьи 3 Федерального закона № 100-ФЗ новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Начало течения срока исковой давности в данном деле надлежит исчислять с даты, когда истец узнал о совершении оспариваемой сделки.

Истец безусловно узнал о кредитном договоре в момент заключения договора о предоставлении гарантии, в котором имеются ссылки на условия оспариваемого кредитного договора, а также о начале исполнения оспариваемой сделки (не позднее 31.08.2012 – пункт 1.5 кредитного договора).

Таким образом, на дату предъявления настоящего заявления в суд - 19.07.2016 - срок исковой давности истёк, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и отклоняются судом кассационной инстанции как несостоятельные.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2017 по делу № А13-9899/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вологодской области – субъекта Российской Федерации в лице Правительства Вологодской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

Е.В. Боголюбова

О.Ю. Нефедова