Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Бакор-огнеупор»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Бакор-огнеупор» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2023 по делу № А14-5753/2023 по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Бакор-огнеупор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 90 000 руб. дивидендов, 10 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением их начисления до фактической выплаты дивидендов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Воронежской области к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Бакор-огнеупор» с иском (с учетом уточнения) о взыскании 1495000,15 руб. дивидендов, 147877,59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2023 по 19.09.2023, за период с 25.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 19.09.2023, за период с 13.10.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 19.09.2023, за период с 13.01.2021 по 24.02.2021, за период с 02.10.2022 по 19.09.2023, за период с 02.10.2022 по 19.09.2023, с продолжением начисления процентов до даты фактической выплаты дивидендов, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, ООО «НПО «Бакор-огнеупор» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2023 в обжалуемой части, в связи с чем, просит его изменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «НПО «Бакор-огнеупор» ссылается на то, что истцом неверно рассчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами, неверно определена дата начала просрочки, дата окончания просрочки, сумма задолженности на которую подлежали начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ООО «НПО «Бакор-огнеупор», не обеспечило явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая решение в обжалуемой части законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Из апелляционной жалобы следует, что ООО «НПО «Бакор-огнеупор» обжалует решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2023 только в части взыскания судом процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражений в части проверки решения суда в полном объеме от сторон не поступало, в связи с чем, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Научно-производственное объединение «Бакор-огнеупор» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2023 в обжалуемой части – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 являлся участником ООО «НПО «Бакор-огнеупор» с долей в уставном капитале 23,7%.

Участниками общества принимались решения о выплате дивидендов в соответствии с протоколами общих собраний от 20.04.2020, от 22.03.2021, от 12.08.2020,от 12.11.2020, от 27.08.2021, от 24.02.2022, от 17.06.2023.

Дивиденды были выплачены истцу частично, за исключением 1495000,15 руб.

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты дивидендов в полном размере, а также начислив процентов за пользование чужими денежными средствами, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции, на основании положений статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что участниками общества принимались решения о выплате дивидендов согласно протоколов общих собраний от 20.04.2020, от 22.03.2021, от 12.08.2020,от 12.11.2020, от 27.08.2021, от 24.02.2022, от 17.06.2023; дивиденды были выплачены истцу частично, за исключением 1495000,15 руб. дивидендов, что ответчиком признается, пришел к выводу о взыскании в пользу истца 1495000,15 руб. дивидендов.

Следует отметить, что в указанной части решение суда не обжалуется.

В части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением их начисления до фактической выплаты дивидендов, арбитражный суд области пришел к выводу о взыскании в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 147877,59 руб. за период с 21.06.2023 по 19.09.2023, за период с 25.05.2021 по 31.03.2022 и с 2.10.2022 по 19.09.2023, за период с 13.10.2020 по 31.03.2022 и с 2.10.2022 по 19.09.2023 , за период с 13.01.2021 по 24.02.2021, за период с 2.10.2022 по 19.09.2023, за период с 2.10.2022 по 19.09.2023, с продолжением начисления процентов, начиная с 20.09.2023 до даты фактической выплаты дивидендов, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

Суд апелляционной инстанции полагает указанный вывод суда области законным и обоснованным с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку нарушение срока выплаты дивидендов подтверждается материалами дела, то требование о взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами истцом заявлено обоснованно.

Произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком в суде первой инстанции не был оспорен (часть 3.1 статьи 70, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указывая в апелляционной жалобе на то, что истцом при расчете неверно определена дата начала просрочки, дата окончания просрочки, сумма задолженности, ответчик указанный довод не обосновывает, контррасчет процентов не представляет. Доводы апелляционной жалобы не подтверждают неправомерность произведенного истцом арифметического расчета процентов, с учетом признания ответчика суммы долга по оплате дивидендов в размере 1495000,15 руб. и согласием с суммой процентов, после уменьшения истцом данного требования, что прав ответчика не нарушает. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению, начиная с 20.09.2023 до даты фактической выплаты дивидендов, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.

На основании изложенного, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 147877,59 руб. за период с 21.06.2023 по 19.09.2023, за период с 25.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 19.09.2023, за период с 13.10.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 19.09.2023, за период с 13.01.2021 по 24.02.2021, за период с 02.10.2022 по 19.09.2023, за период с 02.10.2022 по 19.09.2023, с продолжением начисления процентов, начиная с 20.09.2023 до даты фактической выплаты дивидендов, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, правомерно удовлетворены судом области.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2023 по делу № А14-5753/2023 в обжалуемой части не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя – ООО «Научно-производственное объединение «Бакор-огнеупор».

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

РешениеАрбитражного суда Воронежской области от 14.09.2023 по делу № А14-5753/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Бакор-огнеупор» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи Е.В. Коровушкина

А.А. Сурненков