Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СФЕРА-МЕТИЗ» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2019 по делу №А14-672/2019 (судья Баркова Е.Н.)

по иску ФИО2 (г. Воронеж) к обществу с ограниченной ответственностью «СФЕРА-МЕТИЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о возложении обязанности предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО «СФЕРА-МЕТИЗ»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СФЕРА-МЕТИЗ» (далее – ООО «СФЕРА-МЕТИЗ», ответчик) о возложении обязанности предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО «СФЕРА-МЕТИЗ» в следующем объеме и форме:

1. Бухгалтерскую отчетность за 2016 и 2017 годы (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения к ним, если составлялись), подтверждение налогового органа о ее получении;

2. Копии налоговых деклараций по налогу на прибыль организаций за 2016, 2017 и 6 месяцев 2018 года, включая все корректирующие декларации, подтверждение налогового органа об их получении;

3. Копии налоговых деклараций по НДС за период с 1-го квартала 2016 года по 2-й квартал 2018 года, со сведениями из книги покупок и книги продаж, включая все корректирующие декларации, подтверждение налогового органа об их получении;

4. Оборотно-сальдовые ведомости за 2016 год, 2017 год, 1-е полугодие 2018 года, с данными по субсчетам и субконто, с развернутым сальдо и с данными по забалансовым счетам;

5. Оборотно-сальдовые ведомости за 2016 год, 2017 год, 1-е полугодие 2018 года по счетам (отдельно по всем используемым субсчетам счетов) 01, 02, 04, 05, 51, 58, 66, 67, 70 с разворачиванием по всем субконто;

6. Журналы-ордера счета по субконто за 2016 год, 2017 год, 1-е полугодие 2018 года по счетам (отдельно по всем используемым субсчетам счетов) 60, 62, 76 с разворачиванием по всем субконто;

7. Информацию о контрагентах с указанием полного наименования, ИНН, оснований взаимоотношений (предмета, даты и номера договоров, либо иных документов), суммы текущего основного долга, просроченной задолженности, начисленных процентов, пеней, штрафов, только по контрагентам (по субсчетам счетов 58, 60, 62, 66, 67, 76):

- обороты по которым составляют 5 и более процентов от общего оборота по счету/субсчету, за исключением контрагентов, максимальный месячный оборот по которым не превышает 1 млн.руб. (для расчетов использовать обороты в части возникновения обязательств, за вычетом оборотов между субсчетами одного счета);

- и/или сальдо расчетов по которым на 01.07.2018 составляет 5 и более процентов от общего сальдо расчетов на 01.07.2018 по соответствующему субсчету, но не менее 1 млн. руб.;

- и/или в отношении контрагентов, по которым имеется непогашенная на текущий момент задолженность за предыдущие периоды (2015 год и ранее) в размере более 500 тыс. руб.

8. Списки расчетных счетов с 01.01.2017 по настоящее время (включая закрытые);

9. Выписки по указанным расчетным счетам за 2017 и за 2018 годы (по дату представления таких выписок);

10. Перечень собственного и полученного во временное пользование имущества (основных средств), используемого в хозяйственной деятельности, с указанием цели использования и оснований их приобретения;

11. Перечень отчужденного и переданного во временное пользование имущества (основных средств) за период с 01.01.2016 по 30.06.2018, с указанием цели и оснований их отчуждения/передачи;

12. Список сотрудников за период с 01.01.2016 по дату предоставления информации, с указанием ФИО, должности, даты приема/увольнения, размера заработной платы;

13. Пояснительную записку об основных сделках:

- с ООО «ПД», ИНН <***>;

- с ООО «Автотранссервис», ИНН <***>;

- с ООО «Сфера Альянс», ИНН <***>;

14. Пояснительную записку, содержащую информацию о фактических расходах (в том числе оплаченных и неоплаченных) и/или части прибыли Общества, не отраженных в бухгалтерском учете за 2016 год из-за отражения оспариваемых сделок с ООО «НовТехПроМет», ИНН <***>, о наличии документов, подтверждающих данные расходы и/или их оплату, либо об основаниях предполагать наличие таких расходов; отдельно указать сумму НДС по данным расходам, которая может быть принята к возмещению взамен суммы НДС, ранее принятой к возмещению по оспариваемым сделкам; дополнительно указать величину изменения всех налогов и сборов в случае признания оспариваемых сделок недействительными.

При этом истец просил суд обязать ответчика предоставить вышеуказанную информацию и документы в электронном виде и в формате текстовых документов, электронных таблиц Excell, изображений.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2019, с учетом определений об исправлении опечатки от 16.09.2019, 27.09.2019, производство по делу в части требования об обязании ООО «СФЕРА-МЕТИЗ» предоставить подтвержденный налоговым органом список расчетных счетов общества за период с 01.01.2017 по настоящее время (включая закрытые) прекращено. Суд обязал ответчика в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить истцу в электронном виде в форме текстовых документов, электронных таблиц, изображений, а также надлежащим образом заверенных копий следующие документы на бумажных носителях:

- книги покупок и книги продаж за период с 1-го квартала 2016 года по 4-й квартал 2018 года;

- оборотно-сальдовые ведомости за 2016 год, 2017 год, 1-е полугодие 2018 года по счетам с данными по субсчетам и субконто, с развернутым сальдо и с данными по забалансовым счетам, а также по счетам (отдельно по всем используемым субсчетам счетов) 01, 02, 04, 05, 51, 58, 66, 67, 70 с разворачиванием по всем субконто;

- журнал-ордер счета по субконто за 2016 год, 2017 год, 1-полугодие 2018 года по счетам (отдельно по всем используемым субсчетам счетов) 60, 62, 76 с разворачиванием по всем субконто;

- информацию о контрагентах с указанием полного наименования, идентификационного номера налогоплательщика, оснований взаимоотношений (предмета, даты и номера договоров либо иных документов), суммы текущего основного долга, просроченной задолженности, начисленных процентов, пени, штрафов только по контрагентам (по субсчетам счетов 58, 60, 62, 66, 67, 76): обороты по которым составляют 5 и более процентов от общего оборота по счету/субсчету, за исключением контрагентов, максимальный месячный оборот по которым, превышает 1 млн. руб. (для расчетов использовать обороты в части возникновения обязательств, за вычетом оборотов между субсчетами одного счета); и/или сальдо расчетов по которым на 01.07.2018, составляет 5 и более процентов от общего сальдо расчетов на 01.07.2018 по соответствующему субсчету, но не менее 1 млн. руб.; и/или в отношении контрагентов, по которым имеется непогашенная на текущий момент задолженность за предыдущие периоды (2015 год и ранее) в размере более 500 тыс. руб.;

- перечень отчужденного и переданного во временное пользование имущества (основных средств) за период с 01.01.2016 по 30.06.2018, с указанием цели и оснований их отчуждения/передачи;

- список сотрудников за период с 01.01.2016 по дату предоставления информации с указанием фамилии, имени и отчества, должности, даты приема/увольнения, размера заработной платы;

- имеющиеся договоры между обществом с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» и обществом с ограниченной ответственностью «Проджект Девелопмент» (ИНН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «Автотранссервис» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Сфера Альянс» (ИНН <***>) со всеми приложениями и соглашениями к ним платежных документов, счетов-фактур, актов приема-передачи, актов выполненных работ, актов сверок, деловой переписки.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Дополнительным решением от 27.09.2019 суд обязал ответчика в течение 5 рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить истцу в электронном виде в форме текстовых документов, электронных таблиц, изображений, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов на бумажных носителях: перечень собственного и полученного во временное пользование имущества (основных средств), используемого в хозяйственной деятельности, с указанием цели использования и оснований их приобретения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2019 по делу № А14-672/2019, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобубез удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Сфера-Метиз» является действующим юридическим лицом, зарегистрированным межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 10.05.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.01.2019, участниками общества являются ФИО2, владеющий долей в размере 14 % уставного капитала общества, и ФИО4, владеющая долей в размере 86 % уставного капитала.

Согласно пункту 4.2.2 устава ООО «Сфера-Метиз», утвержденного решением общего собрания участников общества от 17.11.2018, участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке.

Пунктом 12.1 устава ООО «Сфера-Метиз» предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень документов, в соответствии с которым общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, приведен в пункте пунктом 12.2 устава ООО «Сфера-Метиз».

Пунктом 12.3 устава предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества, указанные в пункте 12.2 документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества или ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. При этом участник обязан предварительно оплатить расходы на изготовление копий, а также соответствующие расходы на пересылку, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником.

Общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пунктом 12.5 устава предусмотрено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 12.2.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (пункт 12.6 устава).

Истец 23.10.2018 обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Сфера-Метиз».

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления от 23.10.2018 с идентификационным номером 39401815228528, указанное отправление не было получено адресатом и 24.11.2018 выслано обратно отправителю.

Требование ФИО2 о передаче документов не исполнено, истребуемая документация не передана, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с иском об истребовании документов.

В ходе рассмотрения дела истцом неоднократно уточнялись исковые требования.

Определением от 15.04.2019 суд принял уточнение исковых требований в части предоставления документов, указанных в пунктах 13,14:

13. Информацию о сделках: с ООО «ПД», ИНН <***>, с ООО «Автотранссервис», ИНН <***>, с ООО «Сфера Альянс», ИНН <***>, а именно следующую информацию с указанными организациями: договор с ООО «СфераМетиз» с приложением всех дополнений и соглашений к договорам, платежные документы, счета-фактуры, акты приема-передачи, акты выполненных работ, акты сверок, деловая переписка;

14. Информацию о сделках ООО «Сфера-Метиз» с ООО «НовТехПроМет», ИНН <***>, с приложением всех дополнений и соглашений к договорам, платежные документы, счета-фактуры, акты приема-передачи, акты выполненных работ, акты сверок, деловая переписка».

Ответчик предоставил истцу документы, указанные в пунктах 1, 2, 3 и 12 искового заявления. В отношении документов, запрашиваемых в пунктах 4-11, 13 и 14 искового заявления, ответчик сослался на Положение о конфиденциальной информации ООО «Сфера-Метиз» от 05.03.2018, указав, что данные документы относятся к коммерческой тайне и являются конфиденциальной информацией общества. Указанная конфиденциальная информация может быть предоставлена истцу после подписания им соглашения о конфиденциальности.

Истец 02.07.2019 уточнил перечень истребуемых документов в части пунктов 1-3 искового заявления, просил обязать ООО «Сфера-Метиз» предоставить на бумажных носителях в виде надлежащим образом заверенных копий, а также в электронном виде в формате текстовых документов, электронных таблиц Excell, изображений информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме:

1. Приложения к бухгалтерской отчетности за 2016, 2017 и 2018 годы, включая заключения по результатам аудиторской проверки;

2. Информация о возникновении в 2017 и 2018 годах значительных убытков по результатам обычной деятельности; расшифровка внереализационных доходов и внереализационных расходов на 2016, 2017 и 2018 годы;

3. Копии сведений из книги покупок и книги продаж, являющихся составной частью налоговых деклараций по НДС за период с 1-го квартала 2016 года по 4-й квартал 2018 года, включая все корректирующие декларации, подтверждение налогового органа об их получении.

Указанное уточнение принято судом к рассмотрению.

В возражениях ответчик указал, что все запрашиваемые в пункте 1 документы были предоставлены истцу. Приложения к бухгалтерской отчетности в виде отчета о прибылях и убытках также предоставлены. Справка об аудиторских проверках была направлена по почте, по пункту 2 информация была предоставлена истцу; расшифровки показателей были предоставлены ранее (содержатся в полученных истцом и имеющихся в материалах дела документах бухгалтерской отчетности); книги продаж и покупок содержат коммерческую тайну и будут предоставлены истцу после предварительной оплаты расходов на изготовление копий и подписания соглашения о конфиденциальности и (или) расписки о неразглашении информации (коммерческой тайны); соответствующая информация о порядке предоставления документов направлена истцу по почте; в отношении пунктов 5-11 информация является конфиденциальной и сведения о порядке ее предоставления направлены истцу по почте (предварительная оплата и подписание соглашения (расписки) о неразглашении конфиденциальной информации); по пункту 12 информация частично предоставлена, в остальной части является конфиденциальной и сведения о порядке ее предоставления направлены истцу по почте; в отношении пунктов 13 и 14 информация частично направлена по почте, а также разъяснен порядок предоставления ее в полном объеме.

ФИО2 пояснил, что от ответчика по почте поступила информация в виде 11 документов на 24 листах. Из полученных от ответчика сведений следует, что у ООО «Сфера-Метиз» в 2016 - 2018 гг. отсутствовали сделки с ООО «НовТехПроМет», однако согласно информации в «Картотеке арбитражных дел» имеются сведения о том, что ООО «Сфера-Метиз» в судебном порядке требует признать недействительными три договора с ООО «НовТехПроМет» за 2016 год (дела № А14-2470/2018, А14-2471/2018, А14-13280/2018). Следовательно, по мнению истца, ООО «Сфера-Метиз» имеет возможность представить копии соответствующих документов из материалов указанных дел. Кроме того, истцу, как участнику общества, известно о сделках с ООО «НовТехПроМет», совершенных в 2016 г. в рамках договора о гранте, по мнению истца, до вступления в законную силу соответствующих судебных актов, указанные сделки являются действительными и информация по ним должна быть предоставлена по требованию участника общества.

Истцом представлена копия расписки о неразглашении конфиденциальной информации, оригинал которой был предоставлен ответчику. В указанной расписке ФИО2 обязался не сообщать третьим лицам, не выкладывать в открытый доступ и не использовать без письменного согласия общества сведения, составляющие коммерческую тайну и другую конфиденциальную информацию, полученные им от общества в рамках дела № А14-672/2019, за исключением предоставления вышеуказанных сведений адвокатам, аудиторам и должностным лицам государственных учреждений, а также использования вышеуказанных сведений в связи с исполнением своих обязанностей и защитой своих прав как участника общества.

После ознакомления с запрашиваемыми документами по месту нахождения общества истец 07.08.2019 уточнил исковые требования в части пункта 8, просил обязать ответчика представить подтвержденный налоговым органом список расчетных счетов общества за период с 01.01.2017 по настоящее время (включая закрытые).

Данные уточнения были приняты судом к рассмотрению.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указывал, что запрашиваемая информация и документы, не относящиеся к конфиденциальной информации, были представлены истцу. При ознакомлении с документами общества по месту его нахождения ФИО2 не просил представить ему никаких документов, кроме бухгалтерского баланса за 2018 г., отчета о финансовых результатах, квитанции о приеме налоговой декларации. Указанные документы были представлены в тот же день. Истец был ознакомлен со всей интересующей его информацией, доказательств передачи запрашиваемой информации и документов на бумажных носителях и в электронном виде не имеется. В отношении требования о предоставлении подтвержденного налоговым органом перечня счетов ООО «Сфера-Метиз» ответчик выразил готовность его предоставить, но просил о дополнительном времени в связи с необходимостью обращения в налоговый орган для его получения.

Истец заявил об отказе от иска в части требования о возложении обязанности представить подтвержденный налоговым органом список расчетных счетов общества за период с 01.01.2017 по настоящее время (включая закрытые). В остальной части исковые требования поддержал.

Установив, что отказ от исковых требований не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, руководствуясь ч.ч. 2, 5 ст. 49 АПК РФ, арбитражный суд области принял отказ от иска в части обязания ООО «СФЕРА-МЕТИЗ» предоставить подтвержденный налоговым органом список расчетных счетов общества за период с 01.01.2017 по настоящее время (включая закрытые), в связи с чем на основании п. 4 ч. 1 ст.150 АПК РФ прекратил производство по делу в части рассмотрения указанных требований.

В данной части решение суда заявителем апелляционной жалобы не оспаривается.

Разрешая настоящий спор по существу, частично удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 4.2.2 устава ООО «СфераМетиз».

ФИО2 является учредителем (участником) ООО «СФЕРА-МЕТИЗ».

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, статьями 8, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника в установленные сроки, независимо от даты составления этих документов (пункты 5, 14 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144)).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма № 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документацию в соответствии со статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 информационного письма № 144).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В рассматриваемом случае, факт обращения ФИО2, как участника общества, к ООО «Сфера-Метиз» с требованием о получении копий документов о деятельности общества подтвержден материалами дела.

Вместе с тем, ответчик ссылался на неполучение требования истца о предоставлении информации и документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 информационного письма № 144, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Таким образом, получение обществом искового заявления ФИО2 само по себе может быть квалифицировано как обращение участника общества с требованием о предоставлении информации о его деятельности.

В ходе рассмотрения спора ответчиком были представлены истцу ряд запрашиваемых документов и информации, в связи с чем истец частично уточнил перечень истребуемых документов и информации.

Вместе с тем, доказательств передачи истцу истребуемых им информации и документов, перечисленных в пунктах 3-7, 10-13 искового заявления, ответчиком не представлено.

Как следует из пояснений ответчика письменных и устных пояснений, запрашиваемые истцом в указанных пунктах искового заявления (3-7, 10-13) документы и информация, в большей своей части, относятся к конфиденциальной информации, и будут предоставлены истцу только после подписания соглашения о конфиденциальности и оплаты расходов на изготовление копий документов.

Таким образом, на момент принятия решения судом первой инстанции ответчик не представил истцу копии истребуемых документов в полном объеме.

Доводы ООО «Сфера-Метиз» о том, что в силу пункта 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец обязан оплатить ООО «Сфера-Метиз» стоимость изготовления копий запрашиваемых документов, однако истцом оплата не произведена, правильно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Абзацем 2 пункта 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пункт 12.3 устава ООО «Сфера-Метиз» предусматривает, что участник общества обязан предварительно оплатить расходы на изготовление копий документов.

В силу разъяснений, приведенных в абзаце 1 пункта 10 информационного письма № 144, общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, отсутствие оплаты со стороны ФИО2 не исключает возможности удовлетворения требований истца о предоставлении копий документов общества.

При этом следует отметить, что положения статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также не исключают возможности самостоятельного изготовления истцом копий документов (с использованием его технических средств и т.п.).

Доводы ответчика, ссылающегося на конфиденциальный характер спорной документации и отсутствие между сторонами спора соглашения о неразглашении такой информации, правомерно отклонены арбитражным судом области ввиду следующего.

Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

Согласно пункту 2 статьи 67, пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 информационного письма № 144).

Пункт 5 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, что соответствует вышеизложенным разъяснениям.

Поскольку само по себе неподписание соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований участника общества о предоставлении необходимой информации, то с учетом действующего правового регулирования, разрешение настоящего дела не отменяет обязанность сторон на подписание какого-либо соглашения о конфиденциальности, поскольку указание об этом содержится в законе, в случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Истцом в материалы дела представлена копия подписанной им расписки о неразглашении конфиденциальной информации (коммерческой тайны).

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, ссылался на то обстоятельство, что представленная истцом расписка не может быть принята во внимание, поскольку подписана истцом в ином варианте, который предоставляет истцу возможность разглашать конфиденциальные сведения третьим лицам, в частности адвокатам, аудиторам, должностным лицам государственных учреждений, а также неопределенному кругу лиц по мотиву исполнения участником общества своих обязанностей и защиты своих прав.

Указанные доводы ответчика правомерно отклонены судом области, исходя из положений статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава ООО «Сфера-Метиз», а также с учетом расписки истца о неразглашении конфиденциальной информации.

Ссылки общества на то, что истец, истребуя перечисленные в иске документы, злоупотребляет своими правами и имеет возможность причинить своими действиями вред ответчику, судами исследованы и обоснованно отклонены в силу разъяснений пунктов 1, 15 информационного письма № 144.

Кроме этого, учтено отсутствие обоснования возражений ответчика об отнесении информации о деятельности общества к конкурентной сфере, а также возможности причинения вреда коммерческим интересам общества ее распространением.

Доказательств угрозы причинения вреда коммерческим интересам общества и в чем такой вред может выразиться в результате удовлетворения исковых требований, заявителем не представлено.

Каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя жалобы о том, что истец может использовать сведения, подлежащие предоставлению ему в установленном законом порядке, с намерением создать объективные трудности, способные отрицательно влиять на хозяйственную деятельность общества, ничем не обоснованы и не подтверждены.

Кроме того, наличие признака конфиденциальности у запрошенной истцом информации само по себе не является основанием для отказа в предоставлении документации участнику общества.

Требование истца о предоставлении приложений к бухгалтерской отчетности за 2016, 2017 и 2018 годы, включая заключения по результатам аудиторской проверки, ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела исполнено, что не опровергается сторонами.

Относительно пункта 2 в редакции заявления об уточнении исковых требований, установлено, что информация о возникновении у общества в 2017 и 2018 годах значительных убытков была предоставлена истцу и недостаточность предоставленной информации, не свидетельствует о неисполнении ответчиком данного требования участника.

Истребуемая истцом расшифровка внереализационных доходов и расходов за 2016, 2017 и 2018 годы содержится в составе деклараций по налогу на прибыль ООО «Сфера-Метиз» за соответствующие периоды (представлены в материалы дела и истцу в ходе судебного разбирательства).

В отношении истребуемых выписок по расчетным счетам общества за 2016, 2017 и 2018 годы истец не отрицал факта получения выписки по счету общества.

При этом, поскольку Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» банковские выписки не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности (статья 14), ответчик не ведет и не составляет банковские выписки, требование истца об обязании ответчика их предоставить является необоснованным.

В отношении 14 пункта (информация о сделках между ООО «Сфера-Метиз» и ООО «НовТехПроМет») ответчик в ходе рассмотрения дела неоднократно пояснял, что какие-либо договорные отношения между ним и ООО «НовТехПроМет» отсутствовали, о чем свидетельствует наличие многочисленных судебных споров, а также обращение общества в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела.

Указанные ответчиком обстоятельства подтверждены копиями судебных актов (определений суда), постановлением о возбуждении уголовного дела.

В этой связи, суд правомерно посчитал требование истца в указанной части исполненным со стороны ответчика.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о неисполнении обществом предусмотренной ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права истца на получение информации о деятельности общества, участником которого он является, правомерно частично удовлетворил заявленные требования.

В части отказа в удовлетворении требования решение суда первой инстанции сторонами не оспаривается.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца подлежит отклонению.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая соответствующие действия, лицо намеревалось реализовать какой-либо противоправный интерес.

Злоупотреблений со стороны ФИО2 при реализации права на получение информации из материалов дела не усматривается. Иного ответчиком не доказано, доказательств того, что истец является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Довод заявителя апелляционной жалобы, что представленная истцом расписка о том, что он предупрежден о конфиденциальности получаемой информации, не соответствует требованиям пункта 5 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и о том что истец уклоняется от подписания соглашения о конфиденциальности, отклоняется апелляционным судом, так как противоречит материалам дела.

В материалах дела содержится расписка истца о неразглашении конфиденциальной информации (коммерческой тайны), второй экземпляр которой направлен ответчику.

Требования к форме и содержанию расписки о нераспространении конфиденциальной информации действующим законодательством не установлены.

Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации может быть подписано участником общества и при исполнении судебного акта. Таким образом, отсутствие такого документа к моменту рассмотрения дела в суде при наличии расписки от 01.08.2019 само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, а влияет лишь на определение начала исчисления срока исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, который исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и участником такого соглашения о конфиденциальности.

Иных убедительных доводов и ссылок на доказательства, бесспорно опровергающие установленные арбитражным судом области обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, ответчик не представил, поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований считать, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом области не допущено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

РешениеАрбитражного судаВоронежской области от 27.08.2019 по делу № А14-672/2019оставить без изменения, а апелляционную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «СФЕРА-МЕТИЗ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т. И. Орехова

Судьи Л. А. Серегина

Л. М. Мокроусова