Гражданский кодекс часть 1

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Ахромкиной Т.Ф. Лупояд Е.В.

при участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО «АвтоМетанСервис» Каверзина К.Ю. от ООО «Сити Инвест Консалт» от иных лиц, участвующих в деле,		не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО «АвтоМетанСервис» Каверзина Константина Юрьевича, г.Воронеж, и ООО «Сити Инвест Консалт», г.Санкт-Петербург, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу № А14-6754/2015,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сити Инвест Консалт», являясь конкурсным кредитором, ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10, 168, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось 05.10.2017 в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по изменению трудового договора и установлению штатным расписанием от 30.09.2015 тарифной ставки генеральному директору Первушину Е.А. в размере 250 000 руб., взыскании с Первушина Е.А. в пользу ООО «АвтоМетанСервис» неправомерно начисленную и выплаченную в повышенном размере заработную плату, а также начисленные и выплаченные на нее налоги, сборы и иные выплаты, связанные с предоставлением работнику социальных гарантий;

- признании недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудового договора от 11.01.2016 с Петросяном О.В., по установлению штатным расписанием от 11.01.2016 тарифной ставки заместителю генерального директора Петросяну О.В. в сумме 240 000 руб., по заключению трудового договора от 01.03.2016 с Петросяном О.В. и установлению штатным расписанием от 29.02.2016 тарифной ставки в размере 120 000 руб., взыскании с Петросяна О.В. неправомерно начисленную и выплаченную заработную плату, начисленные и выплаченные на нее налоги, сборы и иные выплаты, связанные с предоставлением работнику социальных гарантий;

- признании недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудового договора от 11.01.2016 с Горюновой Е.С., по установлению штатным расписанием от 11.01.2016 тарифной ставки главному бухгалтеру Горюновой Е.С. в сумме 200 000 руб., взыскании с Горюновой Е.С. неправомерно начисленную и выплаченную заработную плату, начисленные и выплаченные на нее налоги, сборы и иные выплаты, связанные с предоставлением работнику социальных гарантий;

- признании недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудового договора от 11.01.2016 с Пуштовым С.А., по установлению штатным расписанием от 11.01.2016 тарифной ставки главному юрисконсульту Пуштову С.А. в сумме 100 000 руб., взыскании с Пуштова С.А. неправомерно начисленную и выплаченную заработную плату, начисленные и выплаченные на нее налоги, сборы и иные выплаты, связанные с предоставлением работнику социальных гарантий;

- признании недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудового договора от 11.01.2016 с Солощенко А.А., по установлению штатным расписанием от 11.01.2016 тарифной ставки юристу по вопросам судопроизводства Солощенко А.А. в сумме 100 000 руб., взыскании с Солощенко А.А. неправомерно начисленную и выплаченную заработную плату, начисленные и выплаченные на нее налоги, сборы и иные выплаты, связанные с предоставлением работнику социальных гарантий;

- признании недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудового договора от 11.01.2016 с Моховым И.А., по установлению штатным расписанием от 11.01.2016 тарифной ставки начальнику отдела эксплуатации Мохову И.А. в сумме 150 000 руб., взыскании с Мохова И.А. неправомерно начисленную и выплаченную заработную плату, начисленные и выплаченные на нее налоги, сборы и иные выплаты, связанные с предоставлением работнику социальных гарантий;

- признании недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудового договора от 11.01.2016 с Чадовичем А.Н., по установлению штатным расписанием от 11.01.2016 тарифной ставки главному специалисту отдела эксплуатации Чадовичу А.Н. в сумме 50 000 руб., взыскании с Чадовича А.Н. неправомерно начисленную и выплаченную заработную плату, начисленные и выплаченные на нее налоги, сборы и иные выплаты, связанные с предоставлением работнику социальных гарантий (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2018 заявление ООО «Сити Инвест Консалт» удовлетворено.

Признана недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по изменению трудового договора и установлению штатным расписанием от 30.09.2015 тарифной ставки генеральному директору Первушину Е.А. в размере 250 000 руб.

С Первушина Е.А. в пользу ООО «АвтоМетанСервис» взысканы неправомерно начисленные и выплаченные в повышенном размере денежные средства в сумме 2 546 646, 91 руб.

Признана недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудового договора от 11.01.2016 с Петросяном О.В. и установлению штатным расписанием от 11.01.2016 тарифной ставки заместителю генерального директора в сумме 240000 рублей, по заключению трудового договора от 01.03.2016 с Петросяном О.В. и установлению штатным расписанием от 29.02.2016 тарифной ставки заместителю генерального директора в размере 120 000 руб.

С Петросяна О.В. в пользу ООО «АвтоМетанСервис» взысканы неправомерно начисленные и выплаченные денежные средства в сумме 1 531 886, 08 руб.

Признана недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудового договора от 11.01.2016 с Горюновой Е.С. и установлению штатным расписанием от 11.01.2016 тарифной ставки главному бухгалтеру в сумме 200 000 руб.

С Горюновой Е.С. в пользу ООО «АвтоМетанСервис» взысканы неправомерно начисленные и выплаченные денежные средства в сумме 2 177 429, 43 руб.

Признана недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудового договора от 11.01.2016 с Пуштовым С.А. и установлению штатным расписанием от 11.01.2016 тарифной ставки главному юрисконсульту в сумме 100 000 руб.

С Пуштова С.А. в пользу ООО «АвтоМетанСервис» взысканы неправомерно начисленные и выплаченные денежные средства в сумме 1 088 714, 22 руб.

Признана недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудового договора от 11.01.2016 с Солощенко А.А. по установлению штатным расписанием от 11.01.2016 тарифной ставки юристу по вопросам судопроизводства в сумме 100 000 руб.

С Солощенко А.А. пользу ООО «АвтоМетанСервис» взысканы неправомерно начисленные и выплаченные денежные средства в сумме 850 028, 05 руб.

Признаны недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудового договора от 11.01.2016 с Моховым И.А. по установлению штатным расписанием от 11.01.2016 тарифной ставки начальнику отдела эксплуатации в сумме 150 000 руб.

С Мохова И.А. в пользу ООО «АвтоМетанСервис» взысканы неправомерно начисленные и выплаченные денежные средства в сумме 1 633 072, 32 руб.

Признана недействительной сделкой незаконные действия ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудового договора от 11.01.2016 с Чадовичем А.Н. по установлению штатным расписанием от 11.01.2016 тарифной ставки главному специалисту отдела эксплуатации в сумме 50 000 руб.

С Чадовича А.Н. в пользу ООО «АвтоМетанСервис» взысканы неправомерно начисленные и выплаченные денежные средства в сумме 544 357, 10 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2018 по данному делу оставлено без изменения, апелляционные жалобы Пуштова С.А., Горюновой Е.С., Солощенко А.А., Чадовича А.Н., Первушина Е.А., Мохова И.А. без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа 04.07.2019 определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 в части признания недействительными сделками незаконных действий ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудовых договоров от 11.01.2016 и 01.03.2016 с Петросяном О.В., трудовых договоров от 11.01.2016 с Горюновой Е.С., Пуштовым С.А., Солощенко А.А., Моховым И.А., Чадовичем А.Н., установлению в их отношении штатными расписаниями тарифных ставок и применении последствий недействительности указанных сделок, отменены, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Основанием для отмены судебных актов в указанной части явились противоречивые выводы судов о мнимости рассматриваемых сделок (п. 1 ст. 170 ГК РФ), недействительности сделок на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) как сделок, совершенных без предоставления встречного исполнения, и установленными судами фактами незначительного объема выполненных ответчиками работ.

В остальной части определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела определением суда от 30.09.2019 в одно производство для совместного рассмотрения объединено заявление Петросяна О.В. о повороте исполнения судебного акта и производство по заявлению ООО «Сити Инвест Консалт» о признании незаконными действий ООО «АвтоМетанСервис» по заключению (изменению) трудовых договоров, установлению должностных окладов и взыскании денежных средств в отношении следующих работников ООО «АвтоМетанСервис»: Петросяна О.В., Горюновой Е.С., Пуштова С.А., Солощенко А.А., Мохова И.А., Чадовича А.Н.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2019 (судья Батищева О.Ю.) в удовлетворении требований ООО «Сити Инвест Консалт» о признании недействительными сделками незаконных действий ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудовых договоров от 11.01.2016 и 01.03.2016 с Петросяном О.В., трудовых договоров от 11.01.2016 с Горюновой Е.С., Пуштовым С.А., Солощенко А.А., Чадовичем А.Н. и установлению в их отношении штатными расписаниями тарифных ставок, и применении последствий недействительности указанных сделок, - отказано.

Заявление об оспаривании действий по заключению (изменению) трудового договора, установлению должностного оклада и взыскании денежных средств в отношении Мохова И.А. выделено в отдельное производство.

Производство по спору о признании сделки недействительной в отношении Мохова И.А. приостановлено до окончания срока принятия наследства Мохова И.А.

Произведен поворот исполнения определения суда от 28.09.2018: с ООО «АвтоМетанСервис» в пользу Петросяна О.В. взысканы денежные средства в сумме 1 531 886, 08 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 (судьи: Владимирова Г.В., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2019 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Сити Инвест Консалт» без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «АвтоМетанСервис» Каверзин К.Ю., ссылаясь на нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель считает, что заключение Ассоциации независимой оценки является ненадлежащим доказательством, поскольку оценщик исходил из средней заработной платы по г.Москве при условии, что компания не имеет признаков банкротства.

Ссылается на то, что спорные сделки являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку должник изменил юридический адрес, что подтверждает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку финансово-хозяйственная деятельность на момент заключения спорных сделок должником не велась, установленная заработная плата ответчиком не отвечает критериям равноценности.

В кассационной жалобе ООО «Сити Инвест Консалт», ссылаясь на нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Считает, что суды необоснованно не приняли в качестве доказательства, подтверждающего завышенный размер установленной ответчикам заработной платы, представленную кредитором таблицу средних заработных плат в г.Москве за 2016 год по аналогичным должностям.

По мнению кассатора, размер оплаты труда ответчиков не может превышать размер минимальной заработной платы в г.Москве на 2016 год, который составлял 17 300 руб.

Горюнова Е.С., Чадович А.Н. в отзывах указали на необоснованность доводов жалоб, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 01.06.2020 представитель конкурсного управляющего ООО «АвтоМетанСервис» Каверзина К.Ю. поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Горюнова Е.С. возражала на доводы кассационных жалоб.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ООО «Сити Инвест Консалт», иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 14 часов 00 минут 05.06.2020.

После перерыва в 14 часов 00 минут 05.06.2020 судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В продолженное судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего ООО «АвтоМетанСервис» Каверзина К.Ю. и Горюнову Е.С., обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 подлежащими отмене в части отказа в удовлетворении требований ООО «Сити Инвест Консалт» о признании недействительными сделками незаконных действий ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудовых договоров от 11.01.2016 и 01.03.2016 с Петросяном О.В., трудовых договоров от 11.01.2016 с Горюновой Е.С., Пуштовым С.А., Солощенко А.А., Чадовичем А.Н. и установлению в их отношении штатными расписаниями тарифных ставок, и применении последствий недействительности указанных сделок, а также в части произведенного судом поворота исполнения определения суда от 28.09.2018 и взыскания с ООО «АвтоМетанСервис» в пользу Петросяна О.В. денежных средств в сумме 1 531 886, 08 руб. с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области, а в остальной части подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.08.2015 принято к рассмотрению заявление ООО «АвтоМетанСервис» о признании его несостоятельным (банкротом).

ООО «АвтоМетанСервис» в лице генерального директора Первушина Е.А. 11.01.2016 заключен трудовой договор № 03 с Петросяном О.В., который на основании приказа № 2 от 11.01.2016 принят на должность заместителя генерального директора ООО «АвтоМетанСервис» с окладом в сумме 240 000 руб. в месяц.

Приказом от 29.02.2016 Петросян О.В. уволен на основании п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ.

Однако приказом от 01.03.2016 Петросян О.В. вновь принят на должность заместителя генерального директора общества с окладом в сумме 120 000 руб., заключен трудовой договор от 01.03.2016.

ООО «АвтоМетанСервис» в лице генерального директора Первушина Е.А. 11.01.2016 заключены трудовой договор № 02 с Горюновой Е.С., которая на основании приказа № 3 от 11.01.2016 принята на должность главного бухгалтера ООО «АвтоМетанСервис» с окладом в сумме 200 000 руб. в месяц.; трудовой договор № 06 с Пуштовым С.А., который на основании приказа № 5 от 11.01.2016 принят на должность главного юрисконсульта ООО «АвтоМетанСервис» с окладом в сумме 100 000 руб. в месяц.; трудовой договор № 05 с Солощенко А.А., который на основании приказа № 4 от 11.01.2016 принят на должность юрисконсульта по судопроизводству ООО «АвтоМетанСервис» с окладом в сумме 100 000 руб. в месяц.; трудовой договор № 04 с Моховым И.А., который на основании приказа № 4 от 11.01.2016 принят на должность начальника отдела эксплуатации ООО «АвтоМетанСервис» с окладом в сумме 150 000 руб. в месяц.; трудовой договор № 07 с Чадовичем А.Н., который на основании приказа № 7 от 11.01.2016 принят на должность главного специалиста отдела эксплуатации ООО «АвтоМетанСервис» с окладом в сумме 50 000 руб. в месяц.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.01.2016 в отношении ООО «АвтоМетанСервис» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Мирный В.Н.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2016 ООО «АвтоМетанСервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рябов С.А.

Приказами конкурсного управляющего от 10.10.2016 Солощенко А.А. уволен на основании п. 3 ч. 1 ст. 72 Трудового кодекса по заявлению работника; от 19.12.2016 Петросян О.В., Горюнова Е.В., Пуштов С.А., Мохов И.А., Чадович А.Н. уволены в соответствии с требованиями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

За период исполнения Петросяном О.В. своих обязанностей последнему была начислена текущая заработная плата в размере 1 760 788, 08 руб. (в том числе 228902 руб. НДФЛ); Горюновой Е.В. - 2 502 792, 43 руб. (в том числе 325 363 руб. НДФЛ); Пуштову С.А. - 1 251 396, 22 руб. (в том числе 162 682 руб. НДФЛ); Солощенко А.А. - 977 044, 50 руб. (в том числе 127 016 руб. НДФЛ); Мохову И.А. - 1 877 094, 32 руб. (в том числе 244 022 руб. НДФЛ); Чадовичу А.Н. - 625 698, 10 руб. (в том числе 81 341 руб. НДФЛ), задолженность по которой в ходе процедуры банкротства полностью погашена.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2019 конкурсным управляющим ООО «АвтоМетанСервис» утвержден Каверзин К.Ю.

Ссылаясь на то, что действия по изменению и заключению вышеуказанных договоров и установлению штатным расписанием должностных окладов названным работникам являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ООО «Сити Инвест Консал» обратилось в суд с настоящими требованиями, которые объединены судом в одно производство с заявлением Петросяна О.В. о повороте исполнения судебного акта.

В ходе нового рассмотрения спора, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований кредитора о признании недействительными сделками незаконных действий ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудовых договоров от 11.01.2016 и 01.03.2016 с Петросяном О.В., трудовых договоров от 11.01.2016 с Горюновой Е.С., Пуштовым С.А., Солощенко А.А., Чадовичем А.Н. и установлению в их отношении штатными расписаниями тарифных ставок, и применении последствий недействительности указанных сделок, а также произвели поворот исполнения определения суда от 28.09.2018, взыскав с ООО «АвтоМетанСервис» в пользу Петросяна О.В. денежные средства в сумме 1 531 886, 08 руб.

При этом суды мотивировали вывод в части отказа в признании недействительными сделок тем, что представленные доказательства свидетельствуют об осуществлении должником в спорный период своей производственно-хозяйственной деятельности и о фактическом выполнении ответчиками как работниками должника своих трудовых обязанностей, а доказательств несоответствия должностных окладов работников ООО «АвтоМетанСервис» размеру заработной платы аналогичных должностей в г. Москве, и доказательств, подтверждающих несоответствие квалификации и профессиональных качеств работников установленному для них размеру заработной платы, не имеется.

Представленные кредитором расчеты средних заработных плат в городе Москве за 2016 год по аналогичным должностям суды отклонили, поскольку данные расчеты опровергаются имеющимся в материалах дела заключением Ассоциации независимой оценки о соответствии зарплаты ответчиков уровню заработной платы для данной категории работников в г. Москве в 2016 году при сравнимых обстоятельствах, а также отчетом № 0485/ОЦ19, из которого усматривается, что заработная плата юриста с опытом работы три года в Москве применительно к работе в ООО «АвтоМетанСервис» (с аналогичными задачами, количеством сотрудников, хозяйственных договоров и т.д.) на 01.11.2016 составляла 97 500 руб., а также учитывая представленную Солощенко А.А. рецензию от 14.11.2019, выполненную ООО «Поволжская экспертная компания», из которой следует, что представленные заявителем расчеты имеют логические и методические ошибки, составлены с нарушением законодательства, которые привели к занижению рыночной стоимости зарплаты юриста в г. Москве по состоянию на 11.01.2016.

Таким образом, доводы кредитора о том, что заработная плата Петросяна О.В., Горюновой Е.С., Пуштова С.А., Солощенко А.А., Мохова И.А. и Чадовича А.Н. не может превышать минимальный размер - 17 300 руб., установленный с 2016 года в соответствии с Московским трехсторонним соглашением на 2016-2018 годы между Правительством Москвы, московскими объединениями профсоюзов и московскими объединениями работодателей, отклонен судами как документально не подтвержденный и не основанный на материалах дела, а факт принятия арбитражным судом заявления о признании общества несостоятельным (банкротом) сам по себе не лишает должника возможности заключать трудовые договоры с работниками при условии ведения им хозяйственной деятельности.

Выделив заявление об оспаривании действий по заключению (изменению) трудового договора, установлению должностного оклада и взыскании денежных средств в отношении Мохова И.А. в отдельное производство и приостановив его до окончания срока принятия наследства Мохова И.А., суды исходили из установленного им обстоятельства, что Мохов И.А. умер, что подтверждено копией свидетельства о смерти от 14.06.2019.

Соглашаясь с выводом судов первой и апелляционной инстанций в части выделения в отдельное производство заявления об оспаривании действий по заключению (изменению) трудового договора, установлению должностного оклада и взыскании денежных средств в отношении Мохова И.А. и приостановлении его до окончания срока принятия наследства Мохова И.А., суд округа исходит из того, что характер спорного правоотношения допускает правопреемство.

Отменяя судебные акты в части отказа в удовлетворении требований кредитора о признании недействительными сделками действия ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудовых договоров от 11.01.2016 и 01.03.2016 с Петросяном О.В., трудовых договоров от 11.01.2016 с Горюновой Е.С., Пуштовым С.А., Солощенко А.А., Чадовичем А.Н. и установлению в их отношении штатными расписаниями тарифных ставок, и применении последствий недействительности указанных сделок, судебная коллегия исходит из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, если при этом должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Разрешая спор, судебные инстанции установили, что спорные сделки совершены после принятия заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В то же время вывод судебных инстанций о том, что установленная должником заработная плата привлеченным работникам является равноценной встречному исполнению трудовых обязанностей, по мнению суда округа, является недостаточно обоснованным, сделанным без учета совокупности всех следующих обстоятельств.

Так, приняв во внимание заключение Ассоциации независимой оценки в качестве доказательства о соответствии заработной платы ответчиков уровню заработной платы для данной категории работников в г.Москве в 2016 году при сравнимых обстоятельствах, а также отчет ООО «Альфа Про» № 0485/оу/19 от 05.11.2019 об оценке заработной платы юриста, судебные инстанции безосновательно провели аналогию в отношении заработной платы работников предприятий, не имеющих признаков банкротства, и заработной платой соответствующих работников ООО «АвтоМетанСервис», имеющего признаки неплатежеспособности в связи со значительным объемом кредиторской задолженности в размере 807 238 000 руб. и недостаточности имущества должника.

Разрешая спор, суды не выяснили необходимость заключения трудовых договоров после возбуждения дела о банкротстве в отношении работодателя, а также не установили каков положительный результат от деятельности каждого работника в период процедуры наблюдения.

Не установлено обстоятельство того, заключались ли должником аналогичные трудовые договоры с работниками в период до возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) и каким являлся размер оплаты труда данной категории работников.

Вывод судов о соразмерности заработной платы встречному исполнению трудовых обязанностей сделан без исследования и оценки соответствующего объема и сложности выполненной работы каждым работником, вместо этого суды ограничились лишь перечислением их трудовых обязанностей и выполненной работы.

Не получил оценку довод кредитора о том, что в силу занимаемых должностей ответчики не могли не осознавать несоразмерность начисленной заработной платы с финансовым положением должника и наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

В соответствии с п. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, а какие нет.

В соответствии с положениями п. 2 ч. 4 ст. 170, п. 12 ч.2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды в мотивировочной части судебного акта обязаны указать мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, приняты или отклонены приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Учитывая, что судебные акты в обжалуемой части не отвечают названным требованиям, приняты с нарушением норм материального и процессуального права, следовательно, не являются законными, обоснованными и мотивированными (ч. 3 ст. 15 АПК РФ), поэтому подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, полно установить фактические обстоятельства дела, дать квалификацию действиям сторон сделок с позиции положений п. 1 и п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, дать оценку представленным доказательствам и доводам сторон и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Поскольку судебные акты в части отказа в признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок отменены с направлением дела в этой части на новое рассмотрение, следовательно, подлежат отмене судебные акты в части произведенного судом поворота исполнения определения суда от 28.09.2018 и взыскания с ООО «АвтоМетанСервис» в пользу Петросяна О.В. денежных средств в сумме 1 531 886 руб. 08 коп.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.1 - ч.3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу № А14-6754/2015 в части отказа в удовлетворении требований ООО «Сити Инвест Консалт» о признании недействительными сделками незаконных действий ООО «АвтоМетанСервис» по заключению трудовых договоров от 11.01.2016 и 01.03.2016 с Петросяном О.В., трудовых договоров от 11.01.2016 с Горюновой Е.С., Пуштовым С.А., Солощенко А.А., Чадовичем А.Н. и установлению в их отношении штатными расписаниями тарифных ставок, и применении последствий недействительности указанных сделок, а также в части произведенного судом поворота исполнения определения суда от 28.09.2018 и взыскания с ООО «АвтоМетанСервис» в пользу Петросяна О.В. денежных средств в сумме 1 531 886 руб. 08 коп. отменить, направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу № А14-6754/2015 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Канищева

Судьи Т.Ф. Ахромкина

Е.В. Лупояд