Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМБРЭНДО» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2017 по делу № А14-6869/2017 (судья Щербатых И.А.) по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «АМБРЭНДО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 45 000 руб. части действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «АМБРЭНДО» (далее - ООО «АМБРЭНДО», ответчик) о взыскании 16 913 658 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли и 311 512 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2017 по 10.06.2017.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2017исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АМБРЭНДО» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2017, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что при разрешении спора арбитражным судом области не применена подлежащая применению статья 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – ФЗ «О бухгалтерском учете»). Как указал ответчик, никакими нормативными документами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, учредительными документами, решениями собственников обязанность представления промежуточной бухгалтерской отчетности ООО «АМБРЭНДО» не установлена. Также, заявитель ссылался на то, что при вынесении обжалуемого судебного акта арбитражным судом области оставлен без рассмотрения представленный ответчиком бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2015.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО «АМБРЭНДО» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «АМБРЭНДО» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2017 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «АМБРЭНДО» зарегистрировано 28.04.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 19.01.2017 ФИО2 являлся участником ООО «АМБРЭНДО», с принадлежащей ему долей в размере 50 % уставного капитала, указанная запись внесена в ЕГРЮЛ 11.08.2014.

Из представленной истцом копии заявления, удостоверенного 29.12.2016 нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж, усматривается, что истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО «АМБРЭНДО». Согласно имеющейся на представленной истцом копии заявления от 29.12.2016 отметке, указанное заявление было вручено директору ООО «АМБРЭНДО» 30.12.2016.

Согласно представленной истцом в материалы дела копии справки о величине чистых активов и действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «АМБРЭНДО» на 30.11.2016, выданной ООО «АМБРЭНДО» без номера и даты, следует, что величина чистых активов общества на указанную дату составляет 125 321 570 руб. 82 коп., доля ФИО2 – 62 660 785 руб. 41 коп.

В соответствии с копиями выписок по банковским счетам ответчик перечислил истцу в счет выплаты действительной стоимости доли 39 800 000 руб.

Из представленных ответчиком копий платежных поручений № 24 от 23.01.2017 на сумму 2 241 379 руб., № 113 от 17.02.2017 на сумму 2 241 380 руб., № 122 от 20.02.2017 на сумму 1 045 977 руб., № 285 от 06.04.2017 на сумму 224 138 руб., № 298 от 13.04.2017 на сумму 194 253 руб., бухгалтерских справок № 00000004 от 23.01.2017, № 00000009 от 17.02.2017, № 00000010 от 20.02.2017, № 00000030 от 06.04.2017, № 00000031 от 13.04.2017, справки о доходах физического лица за 2017 год от 01.08.2017 форма 2-НДФЛ, следует, что ответчиком был удержан и перечислен в бюджет за ФИО2 налог на доходы физических лиц в общей сумме 5 947 127 руб. в связи с получением дохода в виде выплаты действительной стоимости доли.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «АМБРЭНДО» обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод арбитражного суда области соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела на основании следующего.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В статье 94 ГК РФ предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В пункте 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 7.1 устава ООО «АМБРЭНДО» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу при наличии согласия других его участников или общества.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспорено, что истец 29.12.2016 обратился в ООО «АМБРЭНДО» с заявлением о выходе из состава участников данного общества. Данное заявление получено директором ООО «АМБРЭНДО» 30.12.2016.

Таким образом, у истца возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «АМБРЭНДО», а у ООО «АМБРЭНДО» обязанность по ее выплате.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктами 7.4. и 7.5. устава ООО «АМБРЭНДО» предусмотрены аналогичный порядок и срок выплаты действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014 определено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника должна определяется, исходя из имущественного положения общества на дату выхода участника из общества, что соответствует положениям пункта 2 статьи 14, пункта 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как предусмотрено пунктами 2, 3 статьи 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

В соответствии с пунктами 4, 5 указанной статьи предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности за отчетный период менее отчетного года, в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации № 34н от 29.07.1998, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

С учетом изложенного судебная коллегия находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что определение размера чистых активов общества в целях расчета подлежащей выплате вышедшему участнику общества действительной стоимости его доли является обязанностью самого общества и не связано с обязанностью общества по предоставлению соответствующей бухгалтерской отчетности третьим лицам, в целях определения действительной стоимости доли общество должно использовать самостоятельно сформированные данные бухгалтерской отчетности на последний день месяца, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества.

Как следует из представленной ответчиком копии бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «АМБРЭНДО» за 2015 год, представленной в налоговый орган 29.03.2016, балансовая стоимость активов общества составляла 118 334 тыс. руб., краткосрочные обязательства (кредиторская задолженность) – 1 182 тыс. руб.

Согласно представленной ответчиком справке о величине чистых активов ООО «АМБРЭНДО» на 31.12.2015, указанный показатель составлял 117 151 926 руб. 87 коп.

Из представленных ответчиком учетных данных ООО «АМБРЭНДО» по состоянию на 30.11.2016 следует, что внеоборотные активы общества составляли 63 775 402 руб. 64 коп., оборотные – 63 416 430 руб. 19 коп., общая сумма активов – 127 191 832 руб. 83 коп., краткосрочные обязательства – 1 866 602 руб. 02 коп.

В этой связи величина чистых активов общества на 30.11.2016 составляет 125 325 230 руб. Исходя из указанной величины чистых активов общества, размер действительной стоимости доли ФИО2 составляет 62 662 615 руб.

Из представленных арбитражному суду области ответчиком пояснений по учетным данным ООО «АМБРЭНДО» на 31.12.2015 и на 30.11.2016 произошло увеличение разницы между активом и пассивом на сумму 8 173 303 руб. 94 коп. в связи увеличением размера финансовых вложений на 9 800 000 руб., денежных средств на 1 824 333 руб. 43 коп., при этом произошло уменьшение остаточной стоимости основных средств на 584 554 руб. 63 коп., дебиторской задолженности на 2 135 137 руб. 86 коп., увеличилась краткосрочная кредиторская задолженность на 684 942 руб. 13 коп.

Также ответчик пояснял, что после подготовки к составлению годовой отчетности за 2016 год были исправлены ошибки в учете и сумма дебиторской и кредиторской задолженности на 30.11.2016 изменились.

Из представленного ответчиком бухгалтерского баланса на 31.12.2016 усматривается, что балансовая стоимость активов общества составляет 127 183 тыс. руб., краткосрочные обязательства (кредиторская задолженность) – 1 273 тыс. руб. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

С учетом положений пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 7.5 устава ООО «АМБРЭНДО» ответчик должен был произвести выплату действительной стоимости доли истцу не позднее 31.03.2017.

Принимая во внимание, что ответчиком произведена выплата действительной стоимости доли в сумме 39 800 000 руб., а также удержан и перечислен налог на доходы физических лиц в сумме 5 947 127 руб., суд первой инстанции обоснованно признал наличие задолженности ответчика перед истцом в сумме 16 915 488 руб. действительной стоимости доли и пришел к обоснованному выводу в рамках заявленных истцом требований о взыскании с ООО «АМБРЭНДО» в пользу ФИО5 16 913 658 руб. -действительной стоимости доли.

При разрешении требования о взыскании с ответчика 311 512 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2017 по 10.06.2017, суд первой инстанции с учетом допущенной ответчиком просрочки в исполнении денежного обязательства, на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и, признав его арифметически верным, пришел к законному и обоснованному выводу об удовлетворении заявленного требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судебная коллегия учитывает, что истец обосновал свои требования представленными по делу доказательствами, которые ответчиком не опровергнуты. Доказательства по рассмотренному вопросу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы основаны на ошибочном толковании правовых норм, в связи с чем являются необоснованными.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В этой связи, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «АМБРЭНДО» и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2017 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО «АМБРЭНДО».

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2017 по делу № А14-6869/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМБРЭНДО» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Л.А. ФИО6

Судьи А.А. Сурненков

ФИО1