Гражданский кодекс часть 1

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Улько Е.В., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчиков: ФИО2, ФИО3,ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по городу Махачкале Республики Дагестан, третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Пресс-Маркет» (ИНН <***>,
ОГРН <***>), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.10.2011 (судья Лачинов Ф.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 (судьи Жуков Е.В., Винокурова Н.В., Сулейманов З.М.) по делу № А15-1095/2011, установил следующее.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Межрайонной инспекции ФНС России по городу Махачкале Республики Дагестан (далее – регистрационный орган) со следующими требованиями (с учетом их изменения в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1, л. д. 126):

– признать недействительным договор о переуступке доли участия в уставном фонде юридического лица от 10.06.2008, заключенный между обществом в лице генерального директора ФИО2 и ФИО4;

– признать недействительным договор о переуступке доли участия в уставном фонде юридического лица от 13.03.2009, заключенный между обществом в лице генерального директора ФИО2 и ФИО3;

– признать недействительным договор уступки доли в уставном капитале общества от 04.06.2009, заключенный между ФИО2 и ФИО4;

– признать недействительным договор уступки доли в уставном капитале общества от 04.06.2009, заключенный между ФИО2 и ФИО3;

– признать недействительным договор уступки доли в уставном капитале общества от 04.06.2009, заключенный между ФИО2 и ФИО5;

– признать недействительным договор уступки доли в уставном капитале общества от 04.06.2009, заключенный между ФИО2 и ФИО6;

– признать недействительным договор уступки доли в уставном капитале общества от 04.06.2009, заключенный между ФИО2 и ФИО7;

– применить последствия недействительности ничтожных сделок;

– признать недействительной регистрационную запись, внесенную в отношении общества в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр) 30.06.2009 (ГРН 2090562006247), и обязать регистрационный орган внести в реестр сведения об истице как об учредителе общества с 50% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 тыс. рублей;

– обязать ФИО2 внести изменения в учредительный договор общества путем внесения сведений об истице как об учредителе общества с 50% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 тыс. рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Пресс-Маркет» (далее – общество).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.10.2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 07.02.2012, в удовлетворении требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в материалах дела отсутствуют доказательств того, что Б-вы знали или заведомо должны были знать о несогласии ФИО1 на совершение оспариваемых сделок. Договоры переуступки права на долю реально исполнены сторонами, соответствующие изменения о составе участников общества внесены в реестр, в связи с чем основания для вывода о мнимости оспариваемых сделок отсутствуют. Нормы семейного и гражданского законодательства предполагают презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом. Истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о признании договоров недействительными сделками. Внесение в реестр оспариваемой регистрационной записи не нарушает прав ФИО1, поскольку ей отказано в удовлетворении требований об оспаривании договоровот 04.06.2009. Требование об изменении учредительных документов общества не может быть заявлено к одному из его участников. В действиях регистрационного органа отсутствует нарушение положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ), поскольку все необходимые документы для государственной регистрации были представлены обществом.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение от 27.10.2011 и постановление от 07.02.2012, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее требований. По мнению заявителя, расписка в получении документов на регистрацию не соответствует требованиям пункта 3 статьи 9 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. В материалах дела отсутствует расчетный документ (платежное поручение) об уплате государственной пошлины за государственную регистрацию внесения изменений в реестр. Срок исковой давности по оспариванию действий регистрационного органа составляет не три месяца, а три года (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отзыве на жалобу регистрационный орган просит отставить обжалуемые судебные акты без изменения, рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

22 мая 2012 года в судебном заседании объявлен перерыв до 15 часов 45 минут 29.05.2012 года.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 1 июня 2001 года Управлением регистрации и лицензирования города Махачкалы зарегистрировано создание общества, единственным учредителем которого являлся ФИО2, номинальная стоимость уставного капитала общества составила 10 тыс. рублей. 17.12.2002 сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ.

10 июня 2008 года общество в лице генерального директора ФИО2 заключило с ФИО4 договор о переуступке доли участия в уставном фонде юридического лица, согласно которому общество переуступило, а ФИО4 приняла на себя долю участия в уставном фонде общества в размере 40% доли в уставном капитале. Сумма сделки по договору составила 8 млн. рублей (пункт 1.2 договора).

13 марта 2009 года общество в лице генерального директора ФИО2 заключило с ФИО3 договор о переуступке доли участия в уставном фонде юридического лица, согласно которому общество переуступило, а ФИО3 принял на себя долю участия в уставном фонде общества в размере 50% доли в уставном капитале. Сумма сделки по договору составила 10 млн. рублей (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктами 2.2 указанных договоров оплата переуступленной доли производится путем передачи недвижимого имущества в залог банка в обеспечение исполнения обязательств общества.

Суд кассационной инстанции считает, что суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными договоров от 10.06.2008 и 13.03.2009. Истица не оспаривает, что на момент заключения указанных договоров спор о разделе общего имущества супругов в суде общей юрисдикции отсутствовал. Договоры от 10.06.2008 и 13.03.2009 не являлись основанием для внесения сведений в реестр в отношении ФИО3 и ФИО4 Указанные лица внесены в реестр как участники общества в результате заключения договоров от 04.06.2009. Таким образом, заключение договоров от 10.06.2008 и 13.03.2009 не нарушило прав истца на общее имущество (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку указанные сделки в части передачи прав на долю в уставном капитале общества сторонами не исполнены, а соответствующие правовые последствия не наступили.

Мотивирован также вывод судов в отношении необоснованности требования о понуждении ФИО2 внести изменения в учредительный договор общества, указав в нем, что ФИО1 является участником общества с 50% долей в уставном капитале.

Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – далее Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно подпункту 2 пункту 2 статьи 33 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, внесение изменений в учредительный договор.

Таким образом, внесение изменений в учредительные документы общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания и регулируется нормами Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Истец не представил доказательств обращения к обществу с требованием о проведении общего собрания его участников с повесткой дня о внесении изменений в учредительные документы. В суде первой инстанции ФИО1 отказалась от привлечения общества к участию в деле в качестве ответчика (т. 2, л. д. 11).

Не подлежат удовлетворению требования о возложении обязанности внести изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью обращенные к его участнику, даже если такой участник исполняет обязанности единоличного исполнительного органа, поскольку такое лицо не наделено правом осуществлять подобные действия.

4 июня 2009 года ФИО2 заключил с ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 договоры уступки доли в уставном капитале общества. Условия договоров от 04.06.2009 не отличаются друг от друга и предусматривают передачу ФИО2 каждому из контрагентов 18% доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1800 рублей.

4 июня 2009 года в устав общества внесены изменения, согласно которым, участниками общества с 18% долей в уставном капитале стали ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО4 и ФИО5; ФИО2 осталась принадлежать 10% доли в уставном капитале общества.

По заявлению общества 30.06.2009 регистрационным органом в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения об изменении состава участников общества, указанной записи присвоен государственный регистрационный номер – 2090562006247.

Оспаривая указанные сделки ФИО1 мотивировала свои требования тем, что спорная доля относится к общему совместному имуществу супругов, а сделки совершены в нарушение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации без получения ее согласия и фактически являются мнимыми (пункт 1 стать 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) .

В силу статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Аналогичная норма закреплена в пункте 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которой законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Из приведенных положений следует, что сделка, совершенная без согласия одного из супругов, является оспоримой, то есть недействительной в силу признания ее таковой судом (часть 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

ФИО1 не оспаривает и судами установлено, что о заключении договоров от 04.06.2009 истица узнала не позже 17.07.2009 (дата вынесения решения мирового судьи о разделе общего имущества супругов). С иском в арбитражный суд ФИО1 обратилась 30.05.2011, то есть с пропуском годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Доказательств наличия уважительных причин, которые могли бы послужить основанием для восстановления срока исковой давности, не представлено. Таким образом суд правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.

Учитывая, что исковое заявление в суд общей юрисдикции (определение Ленинского районного суда г. Махачкалы от 09.02.2011 о прекращении производства по делу в связи с подведомственностью спора арбитражному суду) подано истцом с нарушением правил подведомственности (первоначально иск не был предъявлен истцом в установленном законом порядке; вывод о подведомственности спора арбитражному суду соответствует судебной арбитражной практике: определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2010 № ВАС-16252, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.09.2010 по делу № А40-177239/2009, Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.06.2011 по делу
№ А24-5342/2010), то течение срока исковой давности прервано не было.

Кроме того, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств того, что приобретатели знали или должны были знать о несогласии истца на совершение данных сделок.

Судами также правомерно установлено отсутствие правовых оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми, поскольку спорное имущество является общей совместной собственностью супругов, при наличии режима которого заявленное требование по указанному мотиву не подлежало удовлетворению.

Довод об отсутствии в материалах дела расчетного документа (платежного поручения) об уплате государственной пошлины за государственную регистрацию внесения изменений в ЕГРЮЛ не имеет правового значения для правильного разрешения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судебных инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам и сами по себе не могут являться основанием для изменения или отмены законных и обоснованных судебных актов по настоящему делу. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.10.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 по делу № А15-1095/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи Е.И. Афонина

Е.В. Улько