Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демченко О.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции, от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.07.2022), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Каспийнефтегазстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчиков: ФИО3, ФИО4, инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц:ФИО5, ФИО6, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.03.2022 по делу № А15-1371/2021, установил следующее.

ФИО1 и ООО «Каспийнефтегазстрой» (далее – общество) обратились
в арбитражный суд с иском к ФИО3, ФИО4 и ИФНС России
по Ленинскому району г. Махачкалы (далее – инспекция) о признании недействительными договора дарения от 26.12.2020 № 05СМ071421, заключенного ФИО3 и ФИО4 и записи в ЕГРЮЛ от 13.01.2021
№ 2210500001359 об указании ФИО4 в качестве участника общества,
передаче обществу доли ФИО3 отчужденной по договору дарения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6

Решением суда от 11.03.2022 договор дарения от 26.12.2020 № 05СМ071421
50% доли в уставном капитале общества, заключенный ФИО3
и ФИО4, признан недействительной сделкой, обществу передано 50% доли ФИО4 в уставном капитале общества. Решение является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить решение суда от 11.03.2022
и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, обжалуемый судебный акт является незаконным, принятым с нарушением норм права. Выводы суда
не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Порядок дарения доли в обществе не установлен уставом. При отчуждении доли по договору дарения у истца не возникло преимущественное право на ее приобретение, договор дарения не является мнимой сделкой.

Документы, приложенные ФИО4 к кассационной жалобе,
не принимаются судом кассационной инстанции. Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное
не предусмотрено данным Кодексом. В силу процессуального законодательства у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по приобщению новых доказательств, их оценке и установлению на их основании фактических обстоятельств по делу.
Суд первой инстанции ненадлежащим образом известил ответчиков о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано 03.04.2013 с уставным капиталом в размере 10 тыс. рублей.

До 13.01.2021 участниками общества являлись ФИО1 с 50% доли
в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 тыс. рублей и ФИО3
с 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 тыс. рублей.

26 декабря 2020 года ФИО3 и ФИО4 заключили договор дарения части доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО3 подарил ФИО4 часть доли в уставном каптале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей. Данная сделка нотариально удостоверена.

В обоснование исковых требований ФИО1 указала, что 27.03.2021
из выписки из ЕГРЮЛ ей стало известно об отчуждении ФИО3 своей доли
в уставном капитале общества ФИО4

Полагая, что совершение сделки о передаче доли общества третьему лицу
без согласия участника общества противоречит уставу и действующему законодательству, истцы обратились в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс), поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе, в частности, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона
№ 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества
с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или
в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ определено, чтоучастник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли
в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки
не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.4 устава, общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой доли не требуется.

Участник общества пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества пропорционально размерам своих долей (пункт 6.6 устава).

В пункте 6.10 устава общества закреплено, что продажа либо отчуждение
иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом
и действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 6.18 устава общества, согласие участников общества и общества (если это предусмотрено уставом) на переход доли или части доли к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней (иного срока) со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления
о согласии на отчуждение доли или части либо в течение указанного срока
не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014
№ 1564-О указано на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О).

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных
на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон
№ 14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав,
в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если данным Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества
к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества
не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный
в письменной форме.

В соответствии с абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, учитывая закрепленное уставом общества положение о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли (части доли) третьему лицу, исходя из условий установленных законом, при которых указанное согласие считается полученным; установив недоказанность уведомления истца с целью получения согласия на совершение сделки по отчуждению доли и получения согласия от участника общества на совершение указанной сделки, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отчуждении ответчиком части доли в уставном капитале общества
с нарушением порядка установленного уставом общества.

Применительно к избранному истцом способу защиты своих прав, с учетом установленных судом фактов перехода доли в уставном капитале общества к третьему лицу по иным основаниям, чем продажа (по договору дарения), с нарушением порядка получения согласия участников этого общества, исходя из того, что к такому нарушению применяется специальный способ защиты, предусмотренный абзацем 3 пункта 18
статьи 21 Закона № 14-ФЗ (право требования в судебном порядке передачи доли или части доли обществу), вывод суда об удовлетворении заявленных требований является правильным.

Доводы заявителя жалобы о том, что фактически ответчик лишен имущества вопреки его воле, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку положение пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусматривает обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, следовательно,
при передаче обществу доли (части доли) на основании абзацев 3 и 4 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ последнее обязано выплатить лицу, которое произвело отчуждение доли (части доли) с нарушением установленного порядка, действительную стоимость этой доли (части доли).

Положение абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, позволяющее обществу
с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением установленного законом порядка потребовать в судебном порядке передачи доли
или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее конституционные права заявителя в указанном в жалобе аспекте (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.07.2014
№ 1694-О).

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.03.2022
по делу № А15-1371/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу −
без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.И. Фефелова

Судьи В.В. Аваряскин

Е.И. Афонина