Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Кухаря В.Ф. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) и его представителя – ФИО2 (доверенность от 01.01.2015), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Вино-коньячный завод "Кизлярский"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Информ-Пресса», извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.09.2014 (судья Магомедов Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу № А15-1439/2013, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Вино-коньячный завод "Кизлярский"» (далее – завод) о взыскании 2 357 906 рублей 65 копеек долга по агентскому договору от 07.04.2009 № 01.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Информ-Пресса».

Решением от 05.09.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.12.2014, в иске отказано. Суды исходили из того, что рекламные мероприятия, возмещение расходов на которые просит взыскать предприниматель, не привели к достижению основной цели договора (заключение договоров купли-продажи продукции завода), агент не заключал договоры поставки в период проведения рекламных мероприятий и после них. Предприниматель, будучи агентом, одновременно является учредителем и генеральным директором ООО «Урал ВВК». Договор поставки от 07.04.2009 № 02 фактически заключен между заводом и самим агентом (а не третьим лицом, как требует агентский договор), что исключает право агента на компенсацию рекламных расходов.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, при толковании условий агентского договора суды неправильно установили действительную волю сторон. Поскольку мероприятия по продвижению продукции не всегда приносят желаемый результат, стороны поставили размер вознаграждения агента в зависимость от суммы поставленной продукции. Факт наличия заинтересованности одной из сторон договора не доказывает того обстоятельства, что договор заключен с целью причинить вред другой стороне. Факт достижения положительного экономического результата установлен судебными актами по делу № А15-1293/2011.

В судебном заседании истец поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителя предпринимателя,Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что 07.04.2009 предприниматель (агент) и завод (принципал) заключили договор № 01, согласно которому принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство от имени и за счет принципала осуществлять поиск и привлечение клиентов для заключения договоров купли-продажи алкогольной продукции. Агенту поручается заключать договоры купли-продажи алкогольной продукции (пункт 1.2 договора № 01). За оказанные услуги принципал выплачивает агенту вознаграждение в размере 20% от суммы поставки по договорам, заключенным с клиентами (пункты 1.3 и 3.1 договора № 01). Агент имеет право размещать рекламу в средствах массовой информации, участвовать в выставках и других мероприятиях по представлению продукции в целях ее реализации, для чего агенту предоставляется право заключать соответствующие договоры с организациями, оказывающими услуги по рекламе. Расходы агента на рекламу, участие в выставках и других мероприятиях в целях реализации алкогольной продукции возмещаются принципалом в размере 15% от суммы поставки по договорам, заключенным с клиентами (пункты 1.4 и 3.3). Для исполнения условий договора завод выдал предпринимателю соответствующую доверенность от 04.04.2009 № 17.

В рамках исполнения договора предприниматель от имени завода заключил с ООО «Урал ВВК» (покупатель) договор поставки алкогольной продукции от 07.04.2009 № 02 (далее – договор № 02). В дополнительном соглашении к данному договору установлено, что продукция оплачивается в размере 65% на счет общества и в размере 35% на счет предпринимателя.

Во исполнение договора поставки завод отгрузил алкогольную продукцию на 15 719 377 рублей 70 копеек. ООО «Урал ВВК» в счет оплаты поставленной продукции перечислило заводу 9 260 тыс. рублей и предпринимателю 3 539 592 рубля 70 копеек.

20 апреля 2009 года предприниматель (заказчик) и ООО «Информ-Пресса» (исполнитель) заключили договор № 004, по которому исполнитель оказывает услуги по проведению мероприятий по представлению продукции завода как производителя алкогольной продукции.

Дополнительными соглашениями от 20.04.2009 № 01-С и от 21.04.2009 № 1 к договору № 004 стороны согласовали проведение промо-акций в торговых точках г. Екатеринбурга и медиа-планы их проведения.

В соответствии с актом сдачи-приемки выполненных работ предпринимателю оказаны услуги на 2 412 тыс. рублей.

Расчет за оказанные услуги произведен путем зачета взаимных требований на 2 412 тыс. рублей по актам зачета взаимных требований от 27.12.2012 и 28.12.2012.

Предприниматель, считая, что завод должен оплатить ему услуги агента в размере 15% от суммы реализованной продукции, обратился с иском в суд. Расчет вознаграждения предприниматель произвел исходя из стоимости продукции, реализованной ООО «Урал ВВК» по договору поставки от 07.04.2009 № 02.

Суды обоснованно установили, что договор № 01 содержит в себе элементы как агентского договора (в части заключения договоров с клиентами), так и договора возмездного оказания услуг (в части размещения рекламы продукции), в связи с чем отношения между сторонами регулируются главами 39 и 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Оценив условия агентского договора № 01 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основной целью его заключения являлось расширение рынка сбыта продукции завода, а не реклама этой продукции. Право агента на возмещение рекламных расходов возможно лишь в случае, если рекламные мероприятия привели к достижению основной цели договора – заключение договоров купли-продажи (поставки) продукции с третьими лицами (клиентами).

Суды установили, что рекламные мероприятия, расходы на которые просит взыскать предприниматель, проводились с 20.04.2009 по 19.12.2009, однако какие-либо договоры поставок в указанный период и после него агент не заключал. Договор поставки № 02 заключен в один день с агентским договором № 01 (07.04.2009), что свидетельствует об отсутствии причинной связи между проведенными агентом рекламными мероприятиями и заключением договора поставки.

Таким образом, вывод апелляционного суда о том, что заключение договора поставки № 02 не является следствием действий агента по продвижению продукции завода на рынке, является правомерным.

Кроме того, апелляционный суд учел, что по условиям агентского договора возмещение агенту рекламных расходов предусмотрено лишь в случае заключения договоров поставки с третьими лицами (клиентами), то есть лицами, не являющимися сторонами агентского договора.

Между тем договор поставки № 02 заключен между заводом в лице ФИО1 и ООО «Урал ВВК» в лице коммерческого директора ФИО3, действующего по доверенности от 01.08.2007 № 7. При этом ФИО1 является единственным учредителем и генеральным директором ООО «Урал ВВК». Апелляционный суд сделал правомерный вывод о том, что договор поставки № 02 фактически заключен между заводом и самим агентом (а не третьим лицом), что исключает право агента на компенсацию рекламных расходов на основании этого договора поставки и пунктов 1.4 и 3.3 агентского договора № 01. Иные договоры поставки с третьими лицами агент не заключил.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального права и условия договора применены правильно.

При изложенных обстоятельствах доводы жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов, и их надлежит отклонить.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.09.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу № А15‑1439/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий К.К. Айбатулин

Судьи В.Ф. Кухарь

Л.И. Савенко