Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей: Джамбулатова С.И., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Микейловой К.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.10.2017 по делу № А15-1488/2017, по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственности «АТП-2» о признании права собственности ФИО1 на 76,25% долей в уставном капитале ООО «АТП-2»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственности «АТП-2» о признании права собственности на 76,25% долей в уставном капитале ООО «АТП-2».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Махачкалы.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.10.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, а так же установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А15-1859/2009 и № А15-2119/2005, ООО «АТП-2» учреждено в 1995 году трудовым коллективом приватизированного арендного предприятия АТП-2 ССО «Главдагестансельхозводстрой». Трудовой коллектив (в последующем учредители общества) выкупил у государства имущество арендованного предприятия АТП-2 ССО «Главдагестансельхозводстрой» на основании договора аренды с правом выкупа от 12.04.1990 и дополнительного соглашения к указанному договору от 04.07.1995.

В период с 1990 по 1995 год трудовой коллектив (в последующем учредители общества) уплачивал арендную плату в счет выкупа государственного имущества на сумму 3 835 тыс. рублей.

Право собственности общества на выкупленное у арендного предприятия имущество подтверждается свидетельством о собственности от 28.09.1995, выданным Фондом имущества Республики Дагестан.

Государственная регистрация общества подтверждена свидетельством о внесении записи от 10.08.1995 № 1017-р-95 в Единый государственный реестр юридических лиц, зарегистрированных до 01.07.2002.

Постановлением главы администрации г. Махачкалы от 14.11.2001 № 2081 «О соучредительстве ООО «АТП-2» с долей муниципального имущества» принято предложение трудового коллектива (учредителей) общества об учреждении общества с долей муниципальной собственности в виде имущества (боксы) на сумму задолженности предприятия по налогам в бюджет г. Махачкалы в сумме 1 344 360 рублей.

Согласно учредительному договору от 10.12.2001, заключенному муниципальным образованием г. Махачкала в лице Городского комитета по управлению имуществом и коллективом предприятия АТП № 2, вклад Городского комитета по управлению имуществом в уставный капитал общества в виде боксов и складских помещений, ранее переданных в муниципальную собственность г. Махачкалы по передаточному акту от 20.11.2001, составил 1 344 360 рублей, что соответствует 14,2%.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.10.2001 по делу № А15-1582/2001-7 в отношении общества введена процедура банкротства - наблюдение.

Постановлением главы администрации от 11.09.2002 № 1492 Финансовому управлению администрации г. Махачкалы поручено произвести финансирование общества из бюджета города в сумме 2 244 488 рублей из резервного фонда главы администрации г. Махачкалы для погашения задолженности общества по уплате налогов.

Согласно учредительному договору от 20.10.2003 о создании общества, заключенному муниципальным образованием г. Махачкала в лице комитета и учредителями общества, вклад комитета в уставный капитал общества соответствует 23,75% в виде боксов и складских помещений, ранее переданных в муниципальную собственность г. Махачкалы по передаточному акту от 20.11.2001.

29 января 2003 года администрацией г. Махачкалы принято постановление № 203 «О включении в реестр объектов муниципальной собственности имущества ООО «АТП-2». В названном постановлении указано, что оно направлено на цели эффективного использования основных средств общества в городском хозяйстве и создания новых рабочих мест.

14 января 2004 года участники трудового коллектива: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 при участии администрации г. Махачкалы безвозмездно уступили уставный капитал общества ФИО1, который не находился с обществом в трудовых отношениях, не участвовал в приватизации и не являлся его учредителем.

Названная сделка оформлена протоколами внеочередных общих собраний участников общества от 20.10.2003 и 14.01.2004.

Постановлением администрации г. Махачкалы от 22.06.2004 № 1073 «О предоставлении в собственность земельного участка для производственных целей в юго-восточной промзоне» ФИО1 передан земельный участок площадью 47 808 кв. м, относящийся к республиканской собственности, на котором расположены здания, сооружения, оборудование, являющиеся собственностью и составляющие стоимость уставного капитала общества.

В рамках настоящего дела ФИО1 обратился с иском к обществу с ограниченной ответственности «АТП-2» о признании права собственности ФИО1 на 76,25% долей в уставном капитале ООО «АТП-2».

Истец полагает, что данное право принадлежит ему на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «АТП-2» «Об уступке долей участниками в уставном капитале ООО «АТП-2» и договорам безвозмездной передачи-уступки доли в уставном капитале общества от 14.01.2004, заключенным с ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО3, ФИО2, ФИО6, ФИО7, а так же проставления администрации г. Махачкалы от 22.06.2004 № 1073.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

В данном случае, требования истца не могут быть признаны обоснованными.

Судом установлено, что решением Ленинского районного суда г. Махачкалы от 12.11.2007 по делу № 2-1028 признано недействительным зарегистрированное право собственности ФИО1 на земельный участок площадью 47 808 кв. м, расположенный по адресу: г. Махачкала, Юго-восточная промзона.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А15-2119/2005 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников (учредителей) общества, оформленные протоколом от 20.10.2003, об избрании ФИО2 директором общества, решения внеочередного общего собрания участников (учредителей), оформленные протоколом от 14.01.2004, об уступке долей участников в уставном капитале общества ФИО1 как противоречащие Закону об обществах, решение от 27.06.2005 N 1, согласно которому ФИО1 решил ликвидировать общество, решение инспекции от 25.07.2005 о государственной регистрации прекращения деятельности общества, запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.12.2006 по делу № А15-110/2006 постановление администрации г. Махачкалы от 29.01.2003 № 203 «О включении в реестр объектов муниципальной собственности имущества ООО «АТП-2» признано недействительным как не соответствующее требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 по делу № А15-768/2007 признаны недействительными учредительный договор и устав общества в редакции от 10.12.2001.

При рассмотрении вышеуказанных дел, фактически было установлено, что общество создано членами трудового коллектива арендного предприятия «АТП-2», участвовавшими в выкупе его имущества.

Согласно статьям 2.3, 4.1 и 8 устава общества, утвержденного учредительным собранием общества от 20.07.95, общество учреждено на основе добровольного объединения вкладов физических лиц, внесенных в качестве уставного капитала в общество согласно учредительному договору. Уставный капитал общества в сумме 3850 тыс. рублей состоял из основных и оборотных средств арендного предприятия и был сформирован путем внесения вкладов вкладчиками - работниками арендного предприятия АТП-2, в соответствии с долями имущества, приходящимися на каждого владельца доли согласно учредительному договору.

При этом установлено, что учредительный договор, определяющий состав участников общества и их доли в уставном капитале общества, при создании общества учредителями заключен не был. Поскольку выкуп имущества произведен за счет средств работников арендного предприятия, суды пришли к выводу, что отсутствие учредительного договора может быть восполнено другими доказательствами, позволяющими установить участников выкупа имущества, впоследствии переданного в уставный капитал общества. В качестве таких доказательств признаны подписной лист членов трудового коллектива, названный «Список водителей АТП-2, которые согласны на приватизацию предприятия», долевые листы, персонально определяющие граждан, являющихся обладателями баллов - долей имущества общества, и составленный на основании данных долевых листов и сведений о трудовом стаже список членов трудового коллектива предприятия.

На основании подписного листа суды установили, что ФИО12, ФИО8, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26 Г-Ш., ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО9, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36 согласились с созданием на базе предприятия общества с ограниченной ответственностью.

В долевых листах, представленных истцами, указаны фамилия, имя, отчество, год рождения обладателя долей, цифра, определяющая количество принадлежащих ему долей (баллов), содержатся подписи директора, председателя правления и 7-ми членов правления общества. Листы заверены печатью общества.

На основании изложенного суды пришли к выводу, что указанные лица, составляющие трудовой коллектив предприятия, являются законными участниками общества, выкупившими имущество арендного предприятия и тем самым внесшими свои вклады в уставный капитал общества. Сведений о выходе истцов из состава учредителей к моменту принятия общими собраниями общества оспариваемых решений (от 20.10.2003 и 14.01.2004) и к моменту ликвидации общества суду не представлено.

Протоколы внеочередных общих собраний участников общества от 20.10.2003 и 14.01.2004 юридической силы не имеют. Соответственно, договоры безвозмездной передачи-уступки доли в уставном капитале общества от 14.01.2004, заключенные с ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО3, ФИО2, ФИО6, ФИО7, и изменения, внесенные в учредительные документы общества также являются недействительными.

Названные обстоятельства исключают возможность удовлетворения исковых требования заявленных в настоящем деле.

Кроме того, ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением.

По правилам статей 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу требований части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Требование о признании за лицом права на долю или часть доли может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Обстоятельства нарушения своих прав (отсутствия права собственности на спорную долю в уставном капитале общества) должны быть известны заявителю не позднее 22.01.2007 – даты вступления в законную силу решения суда по делу № А15-2119/2005, в котором истец принимал участие, так как этим решением признаны недействительными: решения внеочередных общих собраний участников ООО «АТП-2» от 20.10.2003 и 14.01.2004. С настоящим иском ФИО1 обратился в арбитражный суд 14.03.2017, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 2 статьи 199 Кодекса).

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, ввиду чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной коллегией не установлено.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на подателя жалобы.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.10.2017 по делу № А15-1488/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Н. Годило

Судьи С.И. Джамбулатов

Н.В. Макарова