Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А. и Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.09.2019 по делу № А15-2220/2019, при участии: от ФИО2, ФИО6, ФИО5, ФИО1 и ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 27.07.2019) и ФИО2 (лично), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Колхоз им. Насрутдинова» (далее – общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Дагестан о признании недействительным учредительного договора от 30.03.2006 и незаконной государственной регистрации общества от 22.05.2006 в налоговом органе.

Решением от 24.09.2019 производство по делу в части требований ФИО1 и ФИО3 прекращено, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 просили решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Истцы считают, что более половины подписей и рукописных записей учредителей в договоре от 30.03.2006 фальсифицированы, что подтверждается справкой эксперта ЭКЦ МВД Республики Дагестан № 540/2 от 20.11.2008.

В письменных возражениях и дополнении к ним конкурсный управляющий общества – ФИО7 просил решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив доводы жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, апелляционный суд находит обжалуемы й судебный акт подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общим собранием учредителей общества от 30.03.2006 утвержден учредительный договор в составе 1099 учредителей.

22 мая 2006 года в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 5 по Республике Дагестан внесена запись о государственной регистрации общества в качестве юридического лица, как правопреемника колхоза им. Насрутдинова.

Истцы, полагая, что учредительный договор нарушает их права и законные интересы, а запись о государственной регистрации общества в качестве юридического лица внесена незаконно, обратились в суд с иском.

Согласно статье 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя, решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества (пункт 1); в решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества (пункт 2); учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества; договор об учреждении общества не является учредительным документом общества (пункт 5).

Как разъяснено в пункте 5 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Частью сделки является то или иное условие сделки.

В данном случае истцы просили признать недействительным учредительный договор от 30.03.2006.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (третий абзац пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

До принятия судом решения представитель общества указал на пропуск срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый истцами учредительный договор, утвержден на общем собрании членов колхоза от 30.03.2006, очередное собрание членов СПК должно было состояться не позднее 30.04.2007. Однако истцы обратились с заявлением в суд по истечении более 12 лет (06.05.2019).

Таким образом, в установленный законом срок учредительный договор от 30.03.2006 истцами не обжалован. Доказательств того, что истцы не обжаловали учредительный договор под влиянием насилия или угрозы, в материалы дела не представлено. В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что у истцов отсутствовала возможность получения информации, предусмотренной уставом колхоза.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в удовлетворении исковых требований.

ФИО8 и ФИО3 совместно с другими истцами уже обращались в арбитражный суд с иском о признании недействительным учредительного договора, по результатам рассмотрения которого решением от 27.06.2016 по делу № А15-4331/2015 в удовлетворении иска отказано.

Поскольку имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суд первой инстанции обосновано прекратил производство по делу в части требований ФИО8 и ФИО3 к обществу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В части 1 статьи 198 и части 4 статьи 200 АПК РФ предусмотрено, что суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя, в том числе на него незаконно возлагаются какие-либо обязанности.

Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 122-ФЗ) урегулированы, в том числе, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы.

Главой V данного Закона урегулированы вопросы государственной регистрации изменений юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, внесения в Единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц. В статье 14 указанного Закона определены документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений, действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Несоблюдение установленного срока в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока. Если пропуск срока обусловлен уважительными причинами, такие ходатайства подлежат удовлетворению.

Из содержания указанных норм следует, что срок для подачи заявления об оспаривании ненормативного правового акта не является пресекательным и может быть восстановлен арбитражным судом по ходатайству лица, участвующего в деле, обратившегося с таким заявлением, если суд признает причину пропуска срока уважительной.

Судом первой инстанции установлено, что государственная регистрация общества произведена налоговым органом 22.05.2006, с учетом даты подачи иска (06.05.2019) и отсутствия ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Кроме того заявление о государственной регистрации общества было представлено в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 5 по Республике Дагестан (правопредшественник Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Дагестан) в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона № 122-ФЗ, с приложением документов, указанных в статье 14 указанного Закона. Подпись заявителя – ФИО9 на заявлении нотариально удостоверена.

Поскольку ФИО9 является одним из учредителей акционерного общества и решением общего собрания учредителей (участников) общества (протокол №1) уполномочен подавать документы общества на регистрацию, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении иска в части признания незаконной государственной регистрации общества.

Довод о том, что подписи и рукописные записи учредителей в договоре от 30.03.2006 фальсифицированы, что подтверждается справкой эксперта ЭКЦ МВД Республики Дагестан № 540/2 от 20.11.2008, подлежит отклонению. Указанные обстоятельства являлись предметом исследования в рамках дела № А15-4331/2015 и переоценке не подлежат.

Решение суда является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 АПК РФ) не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.09.2019 по делу № А15-2220/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.Г. Сомов

Судьи: З.А. Бейтуганов

С.И. Джамбулатов