Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Калашниковой М.Г. и Конопатова В.В., при участии в судебном заседании от конкурного управляющего публичного акционерного общества «Ухтанефтегазстройснаб» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.03.2022), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника», иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27 мая 2022 года (судья Гаджимагомедов И.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2022 года (судьи Годило Н.Н., Белов Д.А., Джамбулатов С.И.) по делу № А15-5412/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Ухтанефтегазстройснаб» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ООО «Стройтехника» (далее – общество) договора купли-продажи от 05.07.2016
№ 05-07/16/4 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить следующее имущество: нежилое здание – склад-навес для металла № 1, расположенного по адресу: <...> с кадастровым номером 11:20:0101214:0008:2619 Д; нежилое здание – склад-навес для металла № 2, расположенное по адресу: <...> с кадастровый номером 11:20:0101214:0008:2619 Д1; нежилое здание – здание закрытого неотапливаемого склада площадью 2248,9 кв. м, расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 11:20:0101214:0008:2619; нежилое здание – гараж для тепловоза склада общей площадью 106,8 кв. м, расположенное по адресу: <...> с кадастровым номером 11:20:0101214:0008:2619. Признать недействительным договор купли-продажи от 04.07.2016 № 04-07/16/3 и применить последствия недействительности сделки, возложить на общество обязанность возвратить следующее имущество: автопогрузчик HANGCHACPQD18N-RW020-Y, грузоподъемностью 10 тонн 2008 года выпуска, цена 190 тыс. рублей; кран мостовой с раздельным приводом, грузоподъемностью 10 тонн, 1976 года выпуска, цена 800 тыс. рублей; кран козловой КК20 32А, грузоподъемностью 20 тонн, 1987 года выпуска, цена 1 500 тыс. рублей; автокран на базе КРАЗ-257 КС-4561А грузоподъемностью 16 тонн, 1985 года выпуска, цена 800 тыс. рублей; кран мостовой с раздельным приводом, грузоподъемностью 10 тонн, 1977 года выпуска, цена 800 тыс. рублей; фронтальный погрузчик УН 053, 1990 года выпуска, цена 950 тыс. рублей; кран мостовой электрический, грузоподъемностью 5 тонн, 1976 года выпуска, цена 500 тыс. рублей; бензоэлектростанция DDEDPG7553E, 2015 года выпуска, цена 25 тыс. рублей; кран башенный МСК 10 20, грузоподъемностью 12,5 тонн, 1985 года выпуска, цена 1 100 тыс. рублей; автопогрузчик 4045р, грузоподъемностью 5 тонн, 1976 года выпуска, цена 150 тыс. рублей; автопогрузчик 4045р, грузоподъемностью 5 тонн, 1977 года выпуска, цена 150 тыс. рублей; тепловоз ТГМ 23В, 1987 года выпуска, цена 550 тыс. рублей; кран башенный портальный с балочной стрелой КП 300, грузоподъемностью 10 тонн, 1985 года выпуска, цена 1 100 тыс. рублей; кран мостовой с отдельным приводом, грузоподъемностью 10 тонн, 1976 года выпуска, цена 800 тыс. рублей.

Определением суда от 27 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 2 августа 2022 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными, на общество возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника переданное по недействительным договорам имущество.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя, конкурсный пропустил срок исковой давности по заявленным требованиям. Суды пришли к необоснованному выводу об аффилированности должника и общества.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 25.05.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе проведения процедуры банкротства конкурсный управляющий выявил следующие договоры купли-продажи имущества должника от 05.07.2016 № 05-07/16/4 и от 04.07.2016 № 04-07/16/3. Имущество должника передано по актам приема-передачи от 05.07.2016 и от 04.07.2016.

Общая стоимость проданных объектов по указанным договорам составила 15 265 тыс. рублей, из которых: 5 850 тыс. рублей по договору от 05.07.2016 и 9 415 тыс. рублей по договору от 04.07.2016.

В пунктах 2.2 указанных договоров указано, что оплата по договорам произведена полностью до подписания договоров.

В счет оплаты по указанным договорам должник и общество заключили соглашения о зачете взаимных требований от 05.07.2016 и 04.07.2016, согласно которым обязательства должника перед обществом по оплате спорных договоров купли-продажи прекращены путем их зачета за счет обязательств должника по договорам подряда от 01.08.2013 и 14.10.2013.

Конкурсный управляющий установил, что при зачете требований учтены неподтвержденные объемы выполненных для должника работ, то есть установил неравноценное встречное предоставление.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 19, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 03.10.2017, оспариваемые сделки совершены 04.07.2016 и 05.07.2016 – в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По условиям договоров общая стоимость проданных объектов составила 15 265 тыс. рублей, из которых 5 850 тыс. рублей по договору от 05.07.2016 и 9 415 тыс. рублей по договору от 04.07.2016.

В счет оплаты объектов недвижимого имущества по договору купли-продажи от 04.07.2016 № 04-07/16/3, должник и общество заключили соглашение о зачете взаимных требований от 04.07.2016, по условиям которого стороны прекращают обязательства по следующим обязательствам путем проведения зачета встречных однородных требований: по договору купли-продажи от 04.07.2016 № 04-07/16/3 прекращается обязательство общества по оплате приобретенного имущества в размере 9 415 тыс. рублей; по договору от 18.03.2015 прекращается обязательство должника по оплате выполненных работ по договору от 01.08.2013 № 2/08 в размере 2 222 220 рублей 71 копейки; по договору от 14.10.2013 № 01-2013 прекращается обязательство должника по оплате выполненных работ в сумме 7 192 779 рублей 29 копеек.

Определением суда от 29.03.2021 назначено проведение судебной экспертизы для определения факта выполнения работ по договорам подряда от 01.08.2013 № 2/08-13 и от 14.10.2013 № 01-2013.

Согласно заключению эксперта от 09.08.2021 № 56-04/21СТЭ работы по договору подряда на производство строительно-монтажных работ от 01.08.2013 № 2/08-13, заключенному должником и ООО «Эллада», и договору от 14.10.2013 № 01-2013, заключенному должником и ООО «Валента», указанные в актах о приемке выполненных работ от 30.09.2013 № 1, от 31.03.2014 № 1, от 30.06.2014 № 2, от 30.09.2014 № 3 и от 10.12.2014 № 4 на объекте – здание склада закрытого отапливаемого полезной площадью 2926,6 кв. м, расположенном по адресу: <...>, объект № 2, не выполнялись в полном объеме.

В ходе проведения экспертизы, установлены факты невыполнения значительного объема работ, отраженных в договорах подряда от 01.08.2013 № 2/08-13 и от 14.10.2013 № 01-2013 и актах приемки выполненных работ.

Суды учли, что со стороны заказчика (должник) эти акты подписаны без замечаний, при этом все организации, связанные с указанными договорами ликвидировались в течение непродолжительного времени после составления необходимых документов (ООО «Валента» ликвидировано 16.11.2015, ООО «Эллада» присоединено к ООО «Феникс» 21.10.2013 и ликвидировано 26.12.2019 в связи с недостоверностью сведений, ООО «Контур» ликвидировано 20.05.2015).

Суды приняли во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наличия у общества фактической возможности выполнить работы по договорам подряда, наличия у общества ресурсов, необходимых для выполнения работ, соответствующей техники, материалов, журналов учета работ, табеля учета рабочего времени, складской документации, документов о происхождении и движении строительных материалов.

Поскольку у общества отсутствовало право требовать с должника оплаты работ, это право не могло явиться предметом соглашения о зачете встречных требований по оплате оспариваемых договоров купли-продажи от 05.07.2016 № 05-07/16/4 и от 04.07.2016 № 04-07/16/3.

При отсутствии оплаты за приобретенное имущество спорное имущество передано в пользу общества безвозмездно, в результате чего кредиторам должника причинен значительный имущественный вред.

Суды установили, что ФИО3, являющаяся бывшим руководителем и членом совета директоров должника, и ФИО4, являющийся акционером и членом совета директоров (председателем) должника, а также участником общества с размером доли в уставном капитале 10 тыс. рублей (25% стоимости уставного капитала общества), являются родными братом и сестрой.

Учитывая, что имущество общества передано без фактической оплаты, а соглашение о зачете содержит не существующие обязательства, суды пришли к выводу о подтверждении факта общности экономических интересов общества, ФИО4, ФИО3 и должника.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что общество имеет фактическую аффилированность с должником, имущество должника, выбывшее из его владения по оспариваемому договору, использовалось лицами, аффилированными с должником.

Кроме того, общество не раскрыло экономическую целесообразность заключения оспариваемого договора купли-продажи разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного договора. У общества отсутствовали собственные экономические нужды по покупке движимого и недвижимого имущества в г. Ухта, впоследствии названное имущество передавались им в аренду иным участникам группы компаний, в частности должнику.

В рамках рассмотрения обособленного спора о признании недействительным договора аренды земельного участка от 01.04.2017 № 01/04 (а)-2017, заключенного должником и ООО «Ухтанефтегазстрой», ООО «Ухтанефтегазстрой» представило журнал регистрации договоров контрагентов, заключенных с ООО «Ухтанефтегазстрой», в соответствии с которым 01.06.2018 и 01.06.2018 общество передало ООО «Ухтанефтегазстрой» в аренду движимое и недвижимое имущество, приобретенное по оспариваемым договорам от 05.07.2016 № 05-07/16/4 и от 04.07.2016 № 04-07/16/3.

Следовательно, фактически имущество должника, выбывшее из его владения по заключенным с обществом договорам от 05.07.2016 № 05-07/16/4 и от 04.07.2016
№ 04-07/16/3, использовалось лицом, аффилированными с должником. Данный факт, как и факт вхождения 14.11.2019 ФИО4 в состав участников общества свидетельствует о фактической аффилированности должника и общества.

Суды исследовали и обоснованно отклонили доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суды установили, что при проведении анализа финансового состояния должника и подготовке заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника оснований для оспаривания договоров от 04.07.2016 и от 05.07.2016 временным управляющим выявлено не было, поскольку отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки на основании бухгалтерской отчетности должника, представленной бывшим директором ФИО3 временному управляющему ФИО1 в процедуре наблюдения.

В последующем, в процедуре конкурсного производства в целях уточнения оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, конкурсным управляющим 03.09.2020 направлен запрос в МИФНС № 2 по Республике Дагестан о предоставлении бухгалтерских балансов должника за 2015 – 2017 годы с учетом корректировок.

Из МИФНС № 2 по Республике Дагестан 18.09.2020 конкурсный управляющий получил бухгалтерские балансы должника за 2015 – 2017 годы, при анализе которых выявил расхождения с данными в бухгалтерских балансах должника, переданных бывшим директором ФИО3

Исходя из бухгалтерской отчетности, представленной ФНС России, после совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать признаку недостаточности имущества должника.

Установив, что о наличии цели причинить вред данной сделкой конкурсный управляющий узнал не ранее 18.09.2020, с заявлением о признании сделки недействительной управляющий обратился в суд 12.10.2020, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности конкурсный управляющий не пропустил.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды удовлетворили требования конкурсного управляющего.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27 мая 2022 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2022 года по делу № А15-5412/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Мацко

Судьи М.Г. Калашникова

В.В. Конопатов