Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании заявителя – ФИО1, заинтересованных лицИнспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Южно-региональный регистратор», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу № А15-5761/2021, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы (далее – инспекция) и ФИО2 о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 24.08.2021 государственный регистрационный номер 2210500152707 о ФИО2 как о лице, имеющем право без доверенности действовать
от имени закрытого акционерного общества «Декоративные культуры» (далее – общество), и возложении обязанности исключить указанную запись восстановив запись о директоре общества ФИО1

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Южно-региональный регистратор».

Решением от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.03.2022, в удовлетворении требований ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Заявитель указывает, что решение общего собрания общества от 30.06.2021 не состоялось. Утверждение судебных инстанций о том, что ФИО1 подлежало обжаловать протокол Совета директоров акционерного общества от 30.07.2021 в суд в целях признания его недействительным, является ошибочным. ФИО2 не был назначен на должность директора общества уполномоченным органом, решение Совета директоров акционерного общества
от 30.07.2021 ничтожно, поскольку принято нелегитимным органом. Вывод судов о том, что при проверке, проведенной по возражению какой-либо из сторон, налоговая инспекция не обязана проверить достоверность и законность предоставленных каждой из сторон сведений и данных для внесения записи о директоре в ЕГРЮЛ общества, несостоятелен и противоречит положениям пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). ФИО2 не представил в налоговую инспекцию протокол общего собрания акционеров общества об избрании Совета директоров.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить без изменения состоявшиеся судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 19.05.2022 до 15 часов 30 минут 26.05.2022. После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд
Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды и следует из материалов дела, 09.08.2021 в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись о его генеральном директоре ФИО2

13 августа 2021 года на основании заявления ФИО1 (форма Р13014) от 11.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о директоре общества ФИО1

24 августа 2021 года на основании заявления ФИО2 (форма Р13014) от 11.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о директоре общества ФИО2

К заявлению ФИО2 о внесении указанной записи были приложены копии протокола об итогах голосования на общем собрании от 30.06.2021 и копия протокола собрании совета директоров от 30.07.2021.

Полагая запись в ЕГРЮЛ от 24.08.2021 незаконной, ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании её недействительной и возложении на инспекцию обязанности исключить ее из ЕГРЮЛ, восстановив запись о директоре общества – ФИО1

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 и частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с Законом № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным законом. Государственная регистрация носит заявительный характер, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации заявителями. Ответственность за своевременность, полноту и достоверность представляемых для включения в государственные реестры сведений возложена Законом № 129-ФЗ на заявителей (должностных лиц хозяйствующего субъекта).

Подпунктами «д», «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а также фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В статье 17 Закона № 129-ФЗ приведен перечень документов, представляемые для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, – подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны, соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решений), а также решение о внесение изменений в учредительный документ юридического лиц либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных указанным Федеральным законом.

ФИО2 обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, к которому приложил заверенные нотариально протоколы совета директоров общества от 13.07.2021 и 30.07.2021, протокол итогов голосования на общем собрании акционеров от 30.06.2021, список лиц по состоянию на 10.06.2021 (т. 1, л. д. 50 – 80); данный факт также подтвержден распиской в получении документов (т. 1, л. д. 49).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные сторонами доказательства, суды установили, что документы, представленные для регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества, соответствовали требованиям статьи 17 Закона № 129-ФЗ, пункту 16.2.13 Устава общества, в силу которого к компетенции совета директоров относится вопрос назначения генерального директора и досрочное прекращение его полномочий; заявление о регистрации изменений подано уполномоченным лицом, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о том, что у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для отказа в их государственной регистрации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном понимании норм материального права и сводятся к оспариванию протоколов Совета директоров акционерного общества и полномочий членов совета директоров, что, как обоснованно указали суды, является предметом самостоятельного спора, ответчиком по которому должно привлекаться акционерное общество, а не регистрирующий орган.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения (пункт 4.1 статьи 9 Закона
№ 129-ФЗ и пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Регистрирующий орган в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности не наделены полномочиями вмешиваться в деятельность самостоятельных хозяйствующих субъектов, в полномочия регистрирующего органа не входит проверка законности решений органов управления юридического лица, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, а также признание недействительными решений общего собрания участников (решение единственного участника) юридического лица.

В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Между тем доказательства представления возражений со стороны заявителя в материалах дела отсутствуют.

При этом из материалов дела видно, что 25.08.2021 ФИО3 представлено заявление о прекращении полномочий лица, имеющего право действовать от юридического лица без доверенности ФИО2

26 августа 2021 года от ФИО2 поступило возражение, на которое инспекцией представлен запрос от 07.09.2021 № 14-24/09374 с требованием представить документы о назначении ФИО3 генеральным директором общества и устава общества (т. 2, л. д. 26).

В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в» (адрес юридического лица, местонахождение), «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

24 сентября 2021 года инспекцией принято решение № 9289А об отказе в государственной регистрации, которое заявителем не оспорено (т. 2, л. д. 21).

При таких обстоятельствах, принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, связанного с управлением юридическим лицом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что регистрирующий орган не является непосредственным участником названного корпоративного конфликта, спор о законности избрания генерального директора должен решаться с привлечением к участию в деле в качестве ответчика заинтересованных лиц, акционерного общества.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.12.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу
№ А15-5761/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи Е.В. Артамкина

И.И. Фефелова