Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Абдулбекова Загалава Абдулбековича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.04.2018 по делу № А15-6431/2017 (судья К.С. Гридасова)

по исковому заявлению Абдулбекова Загалава Абдулбековича

к: Абдуллаеву Торезу Магомедовичу, Гаджиахмедову Арифу Абдулбариевичу, Гамзабековой Умужат Урдихановне, Абдуллаеву Касуму Магомедовичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», МРИ ФНС России № 3 по Республике Дагестан, ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы

о переводе прав и обязанностей покупателя по соглашению о расторжении договора купли-продажи

при участии в судебном заседании:

от Абдулбекова Загалава Абдулбековича: Загалов М.Ш. – по доверенности от 06.10.2017;

Абдуллаев К.М. (лично);

Абдуллаев А.М. (лично);

Гамзабекова У.У. (лично);

в отсутствии иных лиц, участвующих, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Абдулбеков Загалав Абдулбекович обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к Абдуллаеву Торезу Магомедовичу, Гаджиахмедову Арифу Абдулбариевичу, Гамзабековой Умужат Урдихановне, Абдуллаеву Касуму Магомедовичу, третьи лица: ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», МРИ ФНС России № 3 по Республике Дагестан, ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы, в котором просит:

- перевести на Абдулбекова Загалава Абдулбековича права и обязанности покупателя доли по соглашению от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 о купли-продажи 50% уставного капитала ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», заключенному между Абдуллаевым Торезом Магомедовичем, Гаджиахмедовым Арифом Абдулбариевичем, Гамзабековой Умужат Урдихановной и Абдуллаевым Касумом Магомедовичем.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.04.2018 в удовлетворении искового заявления Абдулбекова Загалава Абдулбековича отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционной суд с жалобой, в которой просит решение отменить, перевести на Абдулбекова Загалава Абдулбековича права и обязанности покупателя доли по соглашению от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 о купли-продажи 50% уставного капитала ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», заключенному между Абдуллаевым Торезом Магомедовичем, Гаджиахмедовым Арифом Абдулбариевичем, Гамзабековой Умужат Урдихановной и Абдуллаевым Касумом Магомедовичем.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.05.2017 между Абдуллаевым Т.М., Гаджиахмедовым А.А., Гамзабековой У.У. и Абдуллаевым К.М., являющимися соучредителями ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" заключен договор купли-продажи 50% уставного капитала ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо".

Указанные 50% уставного капитала в совокупности принадлежат Абдуллаеву Т.М., Гаджиахмедову А.А., Гамзабековой У.У. на основании устава ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо".

По условиям вышеуказанного договора Абдуллаев Т.М., Гаджиахмедов А.А. и Гамзабекова У.У. действующие от имени ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" продали принадлежащие им доли в размере 50% уставного капитала ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" сумма которого составляет 78 000 (семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек, а Абдуллаев К.М. приобрел указанную часть доли в размере 50% уставного капитала указанного общества на условиях, предусмотренных в договоре.

19.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2170571313548 о Абдуллаеве Касуме Магомедовиче, как об участнике ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо", владеющем долей 50% от уставного капитала ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" номинальной стоимостью доли 78 000 руб.

Согласно п. 1.4 вышеуказанного договора 50% доли приобретены покупателем по номинальной стоимости 78 000 руб.

27.09.2017 между Абдуллаевым К.М. и Абдуллаевым Т.М., Гаджиахмедовым А.А. и Гамзабековой У.У. заключено соглашение о расторжении договора о купле-продаже 50% уставного капитала ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" от 30.052017 (л.д. 78-79 т. 1).

ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы принято решение о государственной регистрации от 06.10.2017 № 7115А на основании представленных документов, в т.ч. соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017.

06.10.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2170571492199 о Абдуллаеве Т.М. - размер доли (в процентах) 13.46, Гаджиахмедове А.А. - размер доли (в процентах) 25, Гамзабековой У.У. - размер доли (в процентах) 11.54.

Полагая, что соглашение о расторжении договора заключенное между ответчиками нарушает права истца как участника ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо", поскольку нарушено его преимущественное право на приобретение спорной доли в уставном капитале данного общества, закрепленное как в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ), так и в положениях Устава общества, Абдулбеков Загалав Абдулбекович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется Главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии со статьей 225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Преимущественное право покупки доли предусмотрено статьей 21 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Исходя из анализа положений статьи 21 Закона № 14-ФЗ и устава ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» следует, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает при продаже доли одного из участников третьему лицу, которое не является участником общества.

Юридическая сущность института преимущественного права покупки в корпоративных правоотношениях направлена на недопущение введения в состав участников общества посторонних (нежелательных) лиц, обеспечивает интерес учредителей общества в сохранении его первоначального состава и соотношения долей в уставном капитале, что влияет на объем корпоративных прав участия в обществе (объем корпоративного контроля).

Судом первой инстанции установлено, что в результате заключения соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора купли-продажи, доли вновь перешли к их бывшим владельцам - 06.10.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2170571492199 о Абдуллаеве Т.М. - размер доли (в процентах) 13.46, Гаджиахмедове А.А. - размер доли (в процентах) 25, Гамзабековой У.У. - размер доли (в процентах) 11.54.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор расторгнут по воле сторон в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате имущества в установленный договором срок, а исходя из условий соглашения о расторжении договора не следует, что 50 % доли Абдуллаевым К.М. были проданы Абдуллаеву Т.М., Гаджиахмедову А.А. и Гамзабековой У.У.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении заявленного требования, однако основанием для отказа, по мнению суда апелляционной инстанции, являются несколько иные обстоятельства, а именно следующее.

Из материалов дела № А15-5362/2017 имеющего преюдициальное значение для рассмотрения данного дела следует, что соглашение от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 о купле-продажи 50% уставного капитала ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» совершено с целью исключения возможности другому участнику общества воспользоваться преимущественным правом их покупки в порядке, установленном положениями пунктов 5 - 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В постановлении от 21.06.2018 по делу № А15-5362/2017 суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что дополнительное соглашение от 27.09.2017 попадает под критерии мнимой сделки совершенной с элементами злоупотребления права и как следствие является недействительной (ничтожной).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

Таким образом, поскольку спорное соглашение является ничтожной сделкой, соответственно оно не породило каких-либо прав и обязанностей, о переводе которых заявлено истцом по настоящему иску.

Также суд апелляционной инстанции, считает необходимым отметить, что такой способ защиты как перевод прав по договору купли-продажи доли является следствием нарушения преимущественного права ее приобретения и направлен на возможность восстановления такого нарушенного права данным способом. В свою очередь указанная истцом норма права (пункту 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и предусмотренный в ней способ защиты, не подлежит применению в рассматриваемом случае, поскольку предметом рассмотрения является соглашение о расторжении договора продажи доли общества.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.04.2018 по делу № А15-6431/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Н. Годило

Судьи: С.И. Джамбулатов

Е.В. Жуков