Гражданский кодекс часть 1

о признании договора безвозмездного пользования от 01.01.2015, договора предоставления персонала от 01.01.2015, соглашения от 12.01.2015 в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015 недействительными (ничтожными) в силу притворности, о применении к прикрываемой сделке правил договора доверительного управления имуществом, о взыскании 11 698 376 рублей 43 копеек стоимости вознаграждения доверительного управляющего за период с 01.01.2015 по 01.08.2015, о взыскании 8 883 020 рублей 71 копейки расходов, понесенных обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма РИАТ» на производство овощной продукции на площадях открытого акционерного общества «Совхоз «Тепличный» за период с 01.01.2015 по 01.08.2015,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Аполинар», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «РИАТ» ФИО2,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма РИАТ» (далее – Агрофирма) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к открытому акционерному обществу «Совхоз «Тепличный» (далее – Совхоз) о признании недействительными (ничтожными) в силу притворности заключенных сторонами: договора безвозмездного пользования от 01.01.2015, договора предоставления персонала от 01.01.2015, соглашения от 12.01.2015 в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015 и о применении к прикрываемой сделке правил договора доверительного управления имуществом; о взыскании 11 698 376 рублей 43 копеек стоимости вознаграждения доверительного управляющего за период с 01 января по 01 августа 2015 года и 8 883 020 рублей 71 копейки расходов, понесенных Агрофирмой на производство овощной продукции на площадях Совхоза за период с 01.01.2015 по 01.08.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Аполинар» (далее – ООО «Апполинар») и временный управляющий истца ФИО2.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 31.08.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Агрофирма обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды неправильно применили статьи 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; не исследовали надлежащим образом доводы истца и представленные им доказательства; не учли, что в оспариваемых договорах содержатся все существенные условия договора доверительного управления, указанные в статье 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации; ошибочно посчитали, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания соглашения от 12.01.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015). Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

В отзыве на кассационную жалобу Совхоз просит судебные акты оставить без рассмотрения как законные и обоснованные и рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Совхозом и Агрофирмой заключены следующие договоры:

– договор безвозмездного пользования от 01.01.2015 (далее – договор № 1), по которому Совхоз (ссудодатель) передал Агрофирме (ссудополучатель) в безвозмездное пользование на срок до 01.08.2015 объекты движимого и недвижимого имущества, указанные в приложениях № 1, 2 к договору (блочные теплицы, соединительный коридор между теплицами, бытовые и вспомогательные помещения, энергоузел, энергопункт, трансформаторные подстанции, машины и оборудование, прочие малоценные предметы), с целью производства сельскохозяйственной продукции;

– договор на оказание услуг по предоставлению персонала от 01.01.2015 (далее – договор № 2), в соответствии с которым Совхоз (исполнитель) предоставляет в распоряжение Агрофирмы (заказчик) свой персонал на срок не менее восьми календарных месяцев для выполнения им в области сельского хозяйства следующих работ: услуги рабочих (овощеводов) на производстве заказчика; погрузочно-разгрузочные работы; уход за растениями в теплицах, а именно: посадка, подвязка, формирование растений по утвержденной схеме, качественный сбор продукции, проведение обработок и выполнение всех работ технологического плана – перечень работ, предусмотренный технологией выращивания растений, а Агрофирма в свою очередь, обязалась оплатить Совхозу вознаграждение по цене согласованной в протоколе согласования цены.

Агрофирма, Совхоз и ООО «Химторг» (правопреемник – ООО «Аполинар») заключили соглашение от 12.01.2015 (далее – соглашение), по условиям которого в целях развития эксплуатации производственных мощностей для производства и реализации продукции на территории Ивановской области стороны договорились предоставлять друг другу финансовую и техническую помощь в виде кредитов, безвозмездных ссуд, техники, трудовых ресурсов, эксплуатации коммунального комплекса, осуществлять благотворительную деятельность, оказывать взаимные услуги, производить взаимные поставки товаров, оборудования, услуг на коммерческой основе.

В связи с выходом ООО «Химторг» из названного соглашения Агрофирмой и Совхозом подписано Дополнительное соглашение от 26.02.2015, по условиям которого Агрофирма обеспечивает производство сельскохозяйственной продукции в объемах, необходимых для удовлетворения потребностей рынка; эксплуатацию действующего основного и вспомогательного технологического оборудования, производственных мощностей; освоение новых производств и выпуск сельскохозяйственной продукции; организацию рекламы сельскохозяйственной продукции; реализацию сельскохозяйственной продукции; финансирование закупок, необходимых для ведения деятельности по производству сельскохозяйственной продукции; финансирование затрат, связанных с оплатой Совхозом коммунальных услуг, трудовых затрат, иных необходимых затрат, возникающих в процессе эксплуатации технологического оборудования, производственных мощностей в сумме, не более 90 процентов полученной Агрофирмой выручки от реализации сельскохозяйственной продукции, произведенной Агрофирмой в рамках соглашения.

В свою очередь, по указанному соглашению Совхоз принял на себя обязательства по обеспечению поддержания коммунального комплекса, связанного с производством сельскохозяйственной продукции в работоспособном состоянии, в том числе недопущение отключения электрической энергии и газоснабжения производственных мощностей, участвующих в производстве сельскохозяйственной продукции; недопущению расторжения договоров с энергоснабжающими организациями на поставку коммунальных услуг, предоставление Агрофирме трудовых и материальных ресурсов; финансированию закупок, необходимых для ведения деятельности по производству сельскохозяйственной продукции

Имущество, переданное в безвозмездное пользование, было возвращено Агрофирмой Совхозу по акту от 01.08.2015.

Арбитражный суд Ивановской области 12.11.2014 принял к производству заявление ООО «Газпром межрегионгаз Иваново» о признании Совхоза несостоятельным (банкротом). По данному заявлению возбуждено дело № А17-7195/2014.

Истец указывает, что в период с 01 января по 30 августа 2015 года ответчик находился в предбанкротном состоянии, имея неоплаченные счета на общую сумму более 100 000 000 рублей, а также не имея невозможность проводить платежные операции. Благодаря достигнутому между сторонами соглашению и облачению его в форму указанных договоров и соглашений продолжал эксплуатировать свой основной технологический комплекс силами своих работников, в то время как Агрофирма фактически обеспечивала возможность осуществления Совхозом финансовых операций путем предоставления своего расчетного счета для проведения через него платежей ответчика за обусловленное сторонами вознаграждение.

Агрофирма, посчитав договор № 1, договор № 2, а также соглашение ничтожными сделками вследствие их притворности, поскольку они прикрывают собой единую сделку, направленную на передачу имущества Совхоза в доверительное управление Агрофирмы, при этом в оспариваемых договорах содержатся все его существенные условия, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

По расчету истца, Совхоз должен возместить Агрофирме стоимость вознаграждения истца как доверительного управляющего имуществом Совхоза за период с 01.01.2015 по 01.08.2015 в размере 11 698 376 рублей 43 копеек, а также 8 883 020 рублей 71 копейку в счет возмещении расходов, понесенных Агрофирмой на производство овощной продукции на площадях ответчика за указанный период.

Руководствуясь статьями 1, 9, 12, 153, 168, 170, 181, 199, 200, 420, 421, 422, 432, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 64, 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.2 и 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), Арбитражный суд Ивановской области пришел к выводу об отсутствии у договоров № 1 и 2 признаков притворности, поскольку волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех последствий, которые закреплены договорами, при этом указанные сделки исполнялись обеими сторонами в соответствии с принятыми обязательствами, и отказал в удовлетворении заявленных требований. В части требования оспаривании соглашения от 12.01.2015 в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

При этом суд установил, что определением Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2016 по делу № А17-7195/2014 по заявлению Совхоза к Агрофирме по специальным основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве признано недействительным соглашение от 12.01.2015, заключенное между Агрофирмой, Совхозом и ООО «Химторг» (в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015); применены последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с Агрофирмы в пользу Совхоза стоимости неоплаченной тепловой энергии в сумме 45 073 306 рублей 96 копеек, что исключает условия для проверки судом иных (общегражданских) оснований недействительности данного соглашения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, истолковав условия спорных договоров, суды пришли к выводу о том, что в момент их подписания у сторон не имелось намерения совершить договор доверительного управления имуществом, а волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех последствий, которые закреплены договорами.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2016 по делу № А17-7195/2014 установлены обстоятельства исполнения оспариваемых сделок сторонами, в частности, за период действия соглашения о безвозмездном пользовании Агрофирмой оплачены расходы Совхоза, связанные с выполнением условий указанного соглашения (в составе суммы 82 281 217 рублей 38 копеек) за товарно-материальные ценности; за услуги машино-тракторного парка; за услуги по предоставлению персонала; за оплату коммунальных ресурсов и пр.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, договоры от 01.01.2015 и соглашение от 12.01.2015 исполнены обеими сторонами, при этом доказательств порочности воли Совхоза, Агрофирмы, ООО «Химторг» при совершении оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

Соглашение от 12.01.2015, заключенное между Агрофирмой, Совхозом и ООО «Химторг» (в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2015), признано недействительным в рамках обособленного спора по делу № А17-7195/2014, следовательно, указанная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства суды пришли к выводу о недоказанности наличия у спорных сделок признаков притворности, правовой эффект сделок сторонами достигнут, доказательств того, что воля сторон была направлена на заключение договора доверительного управления имуществом с условием выплаты определенной суммы вознаграждения управляющему, Агрофирма не представила.

Суды приняли во внимание, что право безвозмездного пользования имуществом Совхоза позволило Агрофирме получить денежные средства от реализации овощной продукции, выращенной в период с 01 января по 01 августа 2015 года; отсутствие у Совхоза реальных экономических причин, препятствующих производству сельскохозяйственной продукции собственными силами и средствами, а равно, отсутствие у сторон сделок экономического интереса в их заключении, заявителем не доказано.

С учетом изложенного, суды пришли обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в обжалуемых судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства и доводы истца, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки. Другой подход заявителя к интерпретации применимых в настоящем деле нормативных положений не свидетельствует об ошибочном толковании и применении судами двух инстанций норм права, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для отмены принятых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Ивановской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 31.08.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 по делу № А17-10241/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма РИАТ» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «РИАТ».

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Ю. Башева

Н.Ш. Радченкова