Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: закрытое акционерное общество «Электроконтакт», общество с ограниченной ответственностью «ГАЗАВИА», акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

о расторжении договора мены и обязании возвратить акции,

установил:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), о расторжении договора мены от 26.12.2012, об обязании ФИО3 возвратить ФИО5 акции закрытого акционерного общества «Электроконтакт» в количестве 273591 штука, номинальной стоимостью 1 руб., государственный номер выписки 1-01-15333-Р, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг – 07.11.2007».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Электроконтакт», общество с ограниченной ответственностью «ГАЗАВИА», акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 02.11.2020 в удовлетворении иска отказано.

ФИО5, не согласившись с принятым решением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (ст. 1103 ГК РФ). Поэтому продавец, не получивший оплаты, вправе требовать возврата, переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ. Следовательно, при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Положения п. 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства (в данном случае право требования 273591 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Электроконтакт»), если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала (п. 1 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»). В связи с неисполнением Ответчиком своих обязательств по передаче доли в уставном капитале ООО «ГАЗАВИА» у ФИО3 в силу ст. 570 ГК РФ право собственности на переданные акции не возникло и, руководствуясь по аналогии ст. 491 ГК РФ, в соответствии с которой в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара. Утверждение суда о том, что истек срок исковой давности является необоснованным, поскольку истец доказал направление уведомления об одностороннем расторжении договора и возврате акций 10.10.2019, начало срока исковой давности по требованию о возврате переданных акций определяется следующим днем со дня окончания 30 дневного срока, установленного действующего законодательства для возврата неоплаченных акций.

Ответчик в отзыве просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает, что довод заявителя об исчислении срока исковой давности с момента направления уведомления о об одностороннем расторжении договора является ошибочным и основан на неверном толковании норм права.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.12.2012 между ФИО3 (сторона-1) и ФИО5 (сторона-2) заключен договор мены, по условиям которого сторона-1 обязуется передать стороне-2 товар, указанный в пункте 1.2 договора, а сторона-2 обязуется передать стороне-1 товар, указанный в пункте 1.3 договора (т.1, л.д. 152).

В соответствии с пунктом 1.2 договора под товаром, передаваемым стороной-1, понимается часть доли в уставном капитале ООО «ГАЗАВИА» (ОГРН: <***>), номинальной стоимостью 160750 руб., что составляет 1% от уставного капитала ООО «ГАЗАВИА».

Под товаром, передаваемым стороной-2, понимаются акции именные обыкновенные, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, форма выпуска: бездокументарная, государственный регистрационный номер: 1-01-15333-Р, количество: 273591 штука, что составляет 1% от уставного капитала эмитента ЗАО «Электроконтакт» (ОГРН: <***>), регистратор: обособленное подразделение ОАО «ФИО6 С.Т.» в г. Иваново (пункт 1.3 договора). В силу пункта 1.4 договора товары, подлежащие обмену, равноценны.

Сторона-1 обязуется с момента подписания договора письменно уведомить ООО «ГАЗАВИА» о передаче части своей доли в его уставном капитале стороне-2 (пункты 2.1, 2.1.1 договора).

Сторона-2 обязуется с момента подписания договора выдать стороне-1 передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в пункте 1.1 договора, для регистрации сделки в системе ведения реестра акционеров (пункт 2.2.1 договора).

В пункте 2.3 договора стороны согласовали, что при наличии предусмотренной законом обязанности по нотариальному удостоверению сделки, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, стороны обязуются нотариально удостоверить сделку, направленную на отчуждение части доли, указанной в пункте 1.2 договора.

Если сторона-1, заключившая настоящий договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении стороной-2 встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества, приобретатель части доли – сторона-2, совершившая действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Договор вступает в силу с момента его подписания и может быть расторгнут по взаимному согласию сторон. Расторжение договора оформляется письменным соглашением. Договор может быть также расторгнут по основаниям, предусмотренным действующим законодательством. Односторонний отказ от исполнения обязательств по договору не допускается (пункт 4.1, 4.2, 4.3 договора).

Во исполнение условий договора ФИО5 оформил у регистратора передаточное распоряжение от 28.12.2012 вх. № СВР-САМФ-2012/Р-4444/4100, которым поручил регистратору перерегистрировать и зачислить на лицевой счет ФИО3 акции ЗАО «Электроконтакт» именные обыкновенные, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, в количестве 273591 штука, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15333-Р (т.1, л.д. 67).

По результатам проведенной операции 09.01.2013 с принадлежащего ФИО5 лицевого счета № <***> произведено списание акций и зачисление их на лицевой счет № <***>, принадлежащий ФИО3, с переходом права собственности на спорные акции (т.1, л.д. 65-66).

По информации из списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг, на 13.05.2020 ФИО5 обладал 6729153 обыкновенными именными акциями ЗАО «Электроконтакт» (позиция в списке 219), ФИО3 обладал 6811232 обыкновенными именными акциями ЗАО «Электроконтакт», из которых заблокированы регистратором 273591 штука (арестованы по определению суда от 15.04.2020) (позиция в списке 256) (т.1, л.д. 68-109).

10.10.2019 ФИО5 направил в адрес ФИО3 требование (претензию) от 08.10.2019, в котором сообщил, что к моменту направления претензии утратил интерес к встречному исполнению ФИО3 обязанности в натуре, в связи с чем отказывается от исполнения договора и предлагает ФИО3 совершить действия по списанию со своего лицевого счета спорных акций и зачислению их на лицевой счет ФИО5 (т.3, л.д. 22).

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований претензии послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ивановской области.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования и ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требования о расторжении договора, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 567 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой. К договору мены применяются соответственно правила о купле - продаже (глава 30), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.

Согласно пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

По смыслу указанного положений на истца возлагается обязанность по доказыванию факта неисполнения условий договора сторонами, а также нарушение ответчиком существенных его условий, повлекшее для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемом случаен истец, считая, что срок исковой давности не пропущен, сослался на пункт 2 статьи 200, пункт 2 статьи 314 ГК РФ, согласно которым срок исковой давности по обязательствам до востребования начинает течь только с момента истечения установленного кредитором срока добровольного исполнения, но не ранее предъявления им требования об исполнении обязательства.

Заявитель полагает, что поскольку ФИО5 доказал направление уведомления об одностороннем расторжении договора и возврате акций 10.10.2019, начало срока исковой давности по требованию о возврате переданных акций определяется следующим днем со дня окончания 30 дневного срока, установленного действующего законодательства для возврата неоплаченных акций.

Однако в соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку в данном случае договором мены не был предусмотрен срок исполнения сторонами обязательств, учитывая переход права на акции к ФИО3 09.01.2013, у сторон договора, в силу положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, возникла правовая определенность по исполнению встречного обязательства – передаче части доли в уставном капитале ООО «ГАЗАВИА».

Между тем в период с 2013 года по сентябрь 2019 года истец никаких действий, связанных с неисполнением ответчиком обязательств по договору мены, не предпринимал.

С иском в арбитражный суд ФИО5 обратился лишь 25.02.2020, то есть спустя 7 лет после возникновения у ответчика обязанности по передаче части доли в уставном капитале.

На вопрос суда апелляционной инстанции о причинах такого длительного бездействия представитель истца каких-либо пояснений не предоставил.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об истечении срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ для защиты нарушенного права, в связи с чем правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 02.11.2020 по делу № А17-1475/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

ФИО7

ФИО1