Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «М-Текс» (далее – Общество, ООО «М-Текс») и ФИО2 обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд Ивановской области к ФИО1 об обязании ответчика передать Обществу долю в размере 25% в уставном капитале ООО «М-Текс».

Исковое требование основано на статье 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14) и мотивировано наличием правовых оснований для передачи спорной доли Обществу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечена Инспекция федеральной налоговой службы по г. Иваново.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 20.09.2018 отказал в удовлетворении иска ввиду пропуска истцами срока исковой давности, предусмотренного в абзаце 3 статьи 21 Закона № 14.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.01.2019 отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт, которым удовлетворил заявленный иск.

Руководствуясь статьями 195, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 21 Закона № 14 , апелляционная инстанция пришла к выводу об ошибочности вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности и усмотрела правовые основания для удовлетворения заявленного иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции ошибочно не усмотрел правовых оснований для применения к спорным правоотношениям норм о пропуске срока исковой давности в связи с неправильным определением начала течения данного срока и необоснованно удовлетворил заявленное исковое требование.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства участники процесса не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражений относительно жалобы.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 10.06.2017 ФИО3, являвшийся участником Общества, умер (свидетельство от 16.06.2017).

На момент смерти ФИО3 принадлежало 50% доли в уставном капитале Общества (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц ( – далее ЕГРЮЛ) в отношении Общества по состоянию на 15.08.2017).

Нотариусу Кинешемского нотариального округа Ивановской области ФИО4 15.08.2017 поступило заявление от ФИО5 о выделе доли в нажитом имуществе в соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, состоящем, в том числе из доли в уставном капитале ООО «М-Текс» в размере 50%.

В заявлении ФИО5 сообщила, что являлась супругой и наследником по закону ФИО3, иными наследниками являются мать умершего ФИО6, сын ФИО7, дочь ФИО8, дочь ФИО9

На основании заявления ФИО5 от 15.08.2017 о выделе доли в нажитом имуществе 16.08.2017 выдано нотариальное свидетельство № 37 АА 0971361 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу. Общее совместное имущество супругов согласно свидетельству состоит, в том числе из 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «М-Текс», из которых 1/2 доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака, принадлежит ФИО5

Директором Общества с 18.04.2011 является ФИО8 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.03.2018).

Второй участник Общества ФИО2 является супругом ФИО8, (свидетельство о заключении брака от 14.02.2006; т. 1, л.д. 34).

ФИО1 30.08.2017 представила в ИФНС России пог. Иваново комплект документов на государственную регистрацию изменений в сведения об Обществе, в том числе: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001; нотариальное свидетельство № 37 АА 0971361 о праве собственности на 1/2 от 50% доли ФИО3 в уставном капитале Общества, приобретенном во время брака, выдаваемое пережившему супругу..

На основании поданного заявления ИФНС России по г. Иваново 06.09.2017 приняла решение № 16323А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО1 является участником ООО «М-Текс» с долей 25% в уставном капитале (в дело представлен лист соответствующей записи от 06.09.2017).

ФИО1 07.12.2017 подала в Общество заявление ФИО1 о предоставлении документов и информации о его деятельности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 05.03.2018 в реестр внесены сведения о следующем распределении долей: ФИО2 с долей 50% уставного капитала, дата записи - 18.04.2011; ФИО1 с долей 25% уставного капитала, дата записи - 06.09.2017; ФИО3 с долей 25% уставного капитала, дата записи - 18.04.2011.

Посчитав включение ФИО1 в состав Общества неправомерным, ООО «М-Текс» и ФИО2 обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14 переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (пункт 8 статьи 21Закона № 14).

Согласно пунктам 5.16, 5.18 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия участников Общества; в случае, если предусмотренное пунктом 5.16 согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за истечением тридцатидневного срока, установленного для получения такого согласия.

Из анализа приведенных правовых норм и положений устава следует, что переживший супруг приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества. Приобретение такого статуса, при наличии в уставе Общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

В силу абзаца 3 статьи 21 Закона № 14 в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (абзац 4 пункта 18 статьи 21 Закона № 14 ).

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно абзацу 3 статьи 21 Закона № 14 , а так же пункту 1 статьи 200 гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом абзаца второго пункта 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности») исковая давность исчисляется со дня, когда участники общества или общество узнали или должны были узнать о нарушении их прав, т.е. о переходе доли к ответчику при отсутствии требуемого по условиям Устава согласия иных участников.

По смыслу указанных норм, момент, когда управомоченное лицо должно было узнать о нарушении своего права, определяется, в том числе, с учетом той степени заботливости и осмотрительности, которая требуется с учетом регулирующих соответствующие отношения норм законодательства, характера спорных отношений, обычных условий оборота и иных заслуживающих внимания конкретных обстоятельств.

Законодательство, регулирующее переход доли участника общества к иным лицам (правопреемникам), предусматривает в случае необходимости получения согласия на такой переход от иных участников общества обязанность таких лиц по обращению за получением согласия (пункт 10 статьи 21 Закона № 14).

Из действующего законодательства не следует обязанность участников общества, осведомленных о наступлении обстоятельств, в силу которых доля в уставном капитале общества может быть приобретена другим лицом (например, в случае смерти одного из участников), осуществлять постоянный контроль за содержанием ЕГРЮЛ в части состава участников общества. При этом юридически значимым является лишь бездействие участников в период после получения соответствующего обращения правопреемника (пункт 10 статьи 21 Закона № 14 ).

Суд второй инстанции правомерно указал, что внесение в публичный реестр (ЕГРЮЛ) сведений об ответчике как об участнике общества и, как следствие, наличие возможности ознакомления с такими сведениями не свидетельствует о начале течения исковой давности.

Из материалов дела усматривается, что исковое заявление направлено почтой в суд 06.03.2018.

Истцы утверждают, что узнали о нарушении права, когда получили заявление ответчика о предоставлении документов (07.12.2017).

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к правильным выводам о том, что о включении ответчика в число участников Общества истцы узнали только 07.12.2017 и обратились в суд в пределах трехмесячного срока, установленного в статье 21 Закона № 14.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства согласия участников Общества на приобретение этого статуса ФИО1

В связи с изложенными обстоятельствами, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска и обоснованно обязал ФИО1 передать ООО «М-Текс» долю в уставном капитале Общества в размере 25 процентов.

Доводы заявителя о неправильном определении судом второй инстанции начала течения срока исковой давности и необоснованном удовлетворении иска направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 по делу № А17-1936/2018 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов