Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МТО» (далее - ООО «МТО», должник) на основании пункта 2 статьи 61.11, статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 10.02.2022 суд отказал в удовлетворении иска, указав на недоказанность наличия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к данному виду гражданско-правовой ответственности.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.04.2022 оставил решение от 10.02.2022 без изменения, также не установив оснований для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 10.02.2022 и постановление от 29.04.2022, направить дело в Арбитражный суд Ивановской области на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы оспаривает вывод судов двух инстанций о недоказанности факта наступления неплатежеспособности ООО «МТО» по вине ответчика, как несоответствующий обстоятельствам и материалам дела. Производство по делу о несостоятельности ООО «МТО» возбуждено по заявлению ФИО3 в связи с неисполнением должником решения Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 14.04.2016 № 2-2322/2016 о взыскании с него убытков вследствие расторжения договора поставки от 10.06.2015 № 40/06. Договор был расторгнут по причине поставки товара ненадлежащего качества. При этом, как полагает истец, именно бездействие ФИО4, как единоличного исполнительного органа ООО «МТО», выразившееся в непринятии мер по урегулированию спора, в частности неосуществление возврата товара, непредъявление требований к изготовителю (поставщику) некачественного товара, привело к причинению данных убытков и, как следствие, к банкротству должника.

Податель жалобы указал также, что бездействие ответчика носило длящийся характер и имело место после 30.07.2017, а потому к спорным правоотношениям подлежал применению подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Непредъявление ООО «МТО» требований к изготовителю (поставщику) товара в установленном законом порядке можно расценивать как бездействие, существенно ухудшившее финансовое положение должника, что в силу названной нормы права является основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 10.02.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу
№ А17-4155/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Кировский районный суд города Санкт-Петербурга решением от 14.04.2016 по делу № 2-2322/2016 расторгнул договор поставки от 10.06.2015 № 40/06, заключенный ООО «МТО» и ФИО3, и взыскал с общества с пользу истца оплаченных по договору 615 700 рублей, 86 198 рублей неустойки, 20 000 рублей расходов по проведению товароведческого исследования, 385 949 рублей штрафа и 500 000 рублей компенсации морального вреда.

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 21.03.2017 данное решение оставлено без изменения и вступило в законную силу.

Неисполнение ООО «МТО» решения суда явилось основанием для обращения ФИО3 в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), которое принято к производству определением от 09.10.2017 (дело № А17-8323/2017).

Признав требование обоснованным, суд определением ввел в отношении ООО «МТО» наблюдение, включил требование ФИО3 в размере 1 157 847 рублей в реестр требований кредиторов.

Решением Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.04.2018 N 2-1795/2018 (вступило в законную силу 22.06.2018) с ООО "МТО" в пользу ФИО3 взыскана неустойка в размере 2 573 626 рублей.

Решением от 22.06.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением от 04.12.2020 суд завершил процедуру конкурсного производства, требования ФИО3, включенные в реестр требований кредиторов, не удовлетворены.

В Единый государственный реестр юридических лиц 05.02.2021 внесена запись о прекращении деятельности ООО «МТО».

В порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, ФИО3 обратился в суд с иском о привлечении бывшего руководителя и единственного учредителя ООО «МТО» ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Требование заявлено, в частности, на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве «Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов».

Как указал истец, решение Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 14.04.2015 № 2-2322/2016, неисполнение которого явилось основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МТО», было принято в связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательств по договору поставки от 10.06.2015 № 40/06. В рамках данного договора ООО «МТО» поставило ФИО3 товар ненадлежащего качества (финскую сауну SR1T 4025 Luxury Chromotherapy TWIN). Руководитель должника ФИО4 не предъявила в установленном законом порядке соответствующие требования к изготовителю товара, что не позволило обществу погасить образовавшуюся задолженность перед покупателем (ФИО3) и фактически привело к банкротству должника.

Субсидиарная ответственность ФИО4 определена в размере 3 731 473 рубля и составила сумму требования ФИО3, включенного в реестр требований кредиторов ООО «МТО» определением от 12.03.2018 (1 157 847 рублей), и 2 573 626 рублей неустойки, начисленной по статье 23 Закона Российской Федерации «О защите прав потребителей» за период с 18.12.2015 по 21.03.2017 и взысканной решением Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.04.2018 по делу
№ 2-1795/2018.

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ), действовавшей в спорный период, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Аналогичная норма права содержится в статье 61.11 Закона о банкротстве.

Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - Постановление № 53).

Как отмечено в пункте 1 Постановления № 53, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности того обстоятельства, что именно действия (бездействия) руководителя ООО «МТО» ФИО4 повлекли банкротство общества. Умысел ФИО4, направленный на доведение общества до состояния неплатежеспособности не установлен. При этом суд указал, что наличие само по себе убытков на стороне ООО «МТО» не является безусловным основанием для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции поддержал данную позицию.

В деле о банкротстве общества конкурсный управляющий ФИО5 подавал заявление о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за необращение в суд с заявлением о банкротстве ООО «МТО» (пункт 2 статьи 10 Закона о банкротстве), а также за доведение общества до банкротства (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве). Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 25.10.2019 по делу № А17-8323/2017 в удовлетворении требования, заявленного на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, также отказано.

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МТО».

Вместе с тем, суды не учли следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Закона о банкротстве, действующей в спорный период времени и подлежащей применению к сложившимся правоотношениям, в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Как разъяснено в пункте 20 Постановления № 53, при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

В рассмотренном случае истец указывал не недобросовестное (неразумное) поведение бывшего руководителя ООО «МТО» ФИО4, выразившееся в непринятии ею мер по урегулированию конфликта, возникшего у общества с покупателем (ФИО3) в связи с поставкой ему товара ненадлежащего качества по договору от 10.06.2015 № 40/06. В частности, истец неоднократно приводил доводы о том, что руководитель должника, действуя разумно и добросовестно, должен был предъявить соответствующие требования к изготовителю некачественного товара. Непринятие руководителем должника таких мер влечет для последнего неблагоприятные последствия. В связи с поставкой покупателю товара ненадлежащего качества в судебном порядке с ООО «МТО» в пользу ФИО6 взысканы соответствующие денежные средства на основании Закона Российской Федерации «О защите прав потребителей» (решение Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 14.04.2016 по делу № 2-2322/16). Данные средства, в итоге, должны быть возмещены за счет изготовителя товара ненадлежащего качества.

Приведенные обстоятельства не получили правовой оценки в судах первой и апелляционной инстанций. Утверждение суда первой инстанции об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО4 и наступлением неблагоприятных последствий для ООО «МТО» не основано на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств спора. Довод суда о том, что вмененные в вину ответчика нарушения не привели к получению данным лицом какой-либо выгоды, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

При таких обстоятельствах обжалованные судебные акты в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для решения вопроса о том, подлежит ли ФИО4 привлечению к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с нее убытков.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Ивановской области следует учесть изложенное, установить юридически значимые обстоятельства и принять законный и обоснованный судебный акт на основании норм права, подлежащих применению к спорным правоотношениям.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 часть 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить решение Арбитражного суда Ивановской области от 10.02.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу № А17-4155/2021.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

В.П. Прыткова

Е.Ю. Трубникова