Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «АМИго Групп» (далее – ООО «АМИго Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Косби-М» (далее – ООО «Косби-М», Общество, ответчик) о взыскании 2 342 033 рублей 54 копеек задолженности по договору поставки от 14.10.2014 № 16, 737 740 рублей 57 копеек пени за период с 11.01.2016 по 20.11.2016.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 06.12.2016 исковые требования ООО «АМИго Групп» удовлетворены в полном объеме.

ООО «Косби-М» с принятым решениемсуда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области от 06.12.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что истцом не подтвержден надлежащими доказательствами факт поставки товара, поскольку представленные в материалы дела товарные накладные не подписаны ответчиком. Также Общество считает необоснованным начисление пени, поскольку срок действия договора истек 31.12.2014.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «АМИго Групп» указало на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, ООО «АМИго Групп» заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя, ООО «Косби-М» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда по следующим основаниям.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель должен оплатить поставляемые товары с соблюдением того порядка и формы расчетов, которые предусмотрены договором поставки. В случае если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты должны осуществляться платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором предусмотрена оплата через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Как следует из материалов дела, 14.10.2014 между ООО «АМИго Групп» (поставщик) и ООО «Косби-М» (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить его на условиях настоящего договора. Наименование, ассортимент, количество и цена товара указывается в спецификациях на каждую партию товара, накладных, счетах-фактурах, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (т. 2 л.д. 21-23).

Согласно пункту 3.4 договора прием-передача поставляемого товара оформляется накладной, которая подписывается уполномоченными представителя покупателя и поставщика.

Пунктом 3.8 договора сторонами установлено, что поставщик обязан одновременно с передачей товара предоставить покупателю следующие документы на товар:

- накладную по форме ТОРГ-12 в 1 экз.,

- счет-фактуру в 1 экз.,

- документы, предусмотренные действующим законодательством, подтверждающие качество и безопасность товара.

В соответствии с пунктом 4.2 договора расчеты за принятый по настоящему договору товар производятся путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика после получения товара на складе покупателя в течение 7 (семи) календарных дней.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар по товарным накладным от 10.07.2015 № 248, от 15.07.2015 № 253, от 23.07.2015 № 273, от 07.08.2015 № 319, от 17.08.2015 № 331, от 19.08.2015 № 336, от 02.09.2015 № 369. Также истцом выставлены соответствующие счета-фактуры (т. 1 л.д. 28-41).

Ответчик указывает, что товарные накладные от 15.07.2015 № 253, от 07.08.2015 № 319, от 19.08.2015 № 336 не подписаны покупателем.

Указанные товарные накладные письмом от 28.03.2016 направлялись истцом в адрес ответчика для их подписания, письмо и товарные накладные получены ответчиком 05.04.2016 (т.1 л.д. 76-77). Однако указанное письмо оставлено ответчиком без ответа.

Вместе с тем в материалы дела истцом представлен акт сверки, согласно которого задолженность ответчика составляет 4 742 033 рубля 54 копейки (т.1 л.д. 25).

Указанный акт сверки содержит указание на номер и дату товарных накладных (в том числе, спорных товарных накладных), которые совпадают с товарными накладными, представленными истцом в материалы дела в обоснование своих требований.

Представленный акт сверки подписан сторонами, подписи заверены печатью, используемой ответчиком, что свидетельствует о подписании акта уполномоченным лицом от имени ответчика. Доказательств обратного ООО «Косби-М» не представлено.

Кроме того, из представленного в материалы дела платежного поручения от 01.09.2015 № 342 усматривается, что в графе назначение платежа оно содержит указание на оплату задолженности по товарной накладной от 15.07.2015 № 253 (т. 1 л.д. 46).

Более того, ответчик не заявлял о фальсификации спорных товарных накладных. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дополнительным соглашением от 01.12.2015 к договору поставки от 14.10.2014 стороны подтвердили, что на 01.12.2015 сформировалась задолженность ООО «Косби-М» в пользу ООО «АМИго Групп» на сумму 4 292 033 рубля 54 копейки (т. 1 л.д. 24).

Сторонами согласован график погашения задолженности (последний платеж - 11 неделя 2016 года). В соответствии с пунктом 3 стороны пришли к соглашению, что после подписания настоящего дополнительного соглашения, поставщик не имеет права выставлять покупателю требования и претензии по оплате пеней, штрафов и других мер, включая взыскания упущенной выгоды, по обязательствам, возникшим до момента подписания настоящего дополнительного соглашения.

Согласно пункту 5 во всем, что не урегулировано данным соглашением, стороны руководствуются договором. Пунктом 7 предусмотрено, что в случае отклонения или невыполнения графика оплат, поставщик оставляет за собой право на взыскание пеней и других мер, включая взыскание упущенной выгоды, согласно действующему законодательству и пункту 6.3 договора от 14.10.2014, заключенного между сторонами по обязательствам оплаты задолженности, указанным в пункте 2 данного соглашения.

В соответствии с представленными в материалы дела платежными поручениями ответчиком в период с 04.12.2015 по 26.05.2016 произведена частичная оплата задолженности (т.1 л.д. 59-71).

Согласно расчету истца задолженность за поставленный товар составила 2 342 033 рубля 54 копейки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация прочих прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности); заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняв во внимание длительный характер отношений по договору от 14.10.2014, факт принятия товара по нему и его частичную оплату, а также наличие в материалах дела акта сверки взаимных расчетов подписанного сторонами, в котором также имеется ссылка на основной договор, на спорные товарные накладные, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что действия ООО «Косби-М» свидетельствуют о последующем одобрении спорной сделки.

Таким образом, представленные истцом в обоснование исковых требований товарные накладные, акт сверки, дополнительное соглашение к договору подтверждают получение ответчиком товара от истца, указанные документы подписаны ответчиком, подписи заверены печатью, используемой ответчиком, то есть свидетельствуют о подписании указанных документов лицом, наделенным определенными полномочиями на действия от имени ответчика. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Поскольку факт передачи товара истцом и его принятие ответчиком подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, обязательство по оплате товара ответчиком не исполнено и доказательств, подтверждающих его оплату в полном объеме, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований истца о взыскании с ответчика спорной задолженности в сумме 2 342 033 рублей 54 копеек.

Статьями 329, 330 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой (штрафом, пеней), которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (пункт 1 статьи 331 ГК РФ).

В пункте 6.3 договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты полученного товара, поставщик вправе начислить покупателю пени из расчета 0,1% от стоимости поставленного товара за каждый день просрочки оплаты.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате товара истцом начислены пени в сумме 737 740 рублей 57 копеек пени за период с 11.01.2016 по 20.11.2016 (т.2 л.д. 137).

Довод Общества о необоснованном начисление пени, поскольку срок действия договора истек 31.12.2014, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно разделу 8 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2014. Если на день окончания договора покупатель имеет невыполненные финансовые обязательства перед поставщиком, то в части исполнения этих обязательств настоящий договор сохраняет силу до тех пор, пока эти обязательства не будут выполнены им полностью. Настоящий договор может быть досрочно прекращен по соглашению сторон, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством. Если ни одна из сторон за месяц до окончания срока действия настоящего договора не заявит о своем желании его расторгнуть, договор пролонгируется на такой же срок и на тех же условиях.

Заключая 01.12.2015 (последняя поставка товара - 02.09.2015) дополнительное соглашение, стороны подтвердили неоднократное продление срока действия договора поставки от 14.10.2014.

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения во всем, что не урегулировано данным соглашением, стороны руководствуются договором. Пунктом 7 предусмотрено, что в случае отклонения или невыполнения графика оплат, поставщик оставляет за собой право на взыскание пеней и других мер, включая взыскание упущенной выгоды, согласно действующему законодательству и пункту 6.3 договора от 14.10.2014, заключенного между сторонами по обязательствам оплаты задолженности, указанным в пункте 2 данного соглашения.

Таким образом, учитывая буквальное содержание раздела 8 договора, факт заключения сторонами 01.12.2015 дополнительного соглашения к договору поставки от 14.10.2014, отсутствие в материалах дела доказательств расторжения договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств прекращения срока действия договора.

При этом апелляционный суд учитывает, что в соответствии с пунктом 4 статьи 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования истца и взыскал с ответчика неустойку в размере 737 740 рублей 57 копеек.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Косби-М» не имеется.

Решение суда от 06.12.2016 принято с соблюдением норм материального права, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 06.12.2016 по делу № А17-4564/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Косби-М» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.В. Немчанинова

Судьи

Т.В. Хорова

Л.И. Черных