Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Ивановский бройлер» (далее – общество «Ивановский бройлер»; должник) по обособленному спору о признании недействительными сделками платежей на общую сумму 7 554 057 рублей 50 копеек, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралагромаркет» (далее – общество «Уралагромаркет»; кредитор), последний обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве – замене стороны в рамках обособленного спора общества «Уралагромаркет» на общество с ограниченной ответственностью «ИнтерАгро» (далее – общество «ИнтерАгро») в связи с реорганизацией в форме выделения и образования нового лица.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 04.05.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.08.2016, отказал в удовлетворении заявления по причине нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств при реорганизации общества «Уралагромаркет». При вынесении судебных актов суды руководствовались статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 57, 58, 59 и 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество «Уралагромаркет» и общество «ИнтерАгро» обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых попросили отменить определение от 04.05.2016 и постановление от 08.08.2016 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.

В обоснование кассационной жалобы кредитор приводит доводы о том, что в результате реорганизации общества «Уралагромаркет» обществу «ИнтерАгро» передана в качестве актива ликвидная дебиторская задолженность, соответственно, баланс распределения активов и пассивов не был нарушен и интересы кредиторов общества «Уралагромаркет» не были ущемлены. По мнению общества «Уралагромаркет», в случае установления недобросовестного распределения активов и обязательства при реорганизации кредитора, суд первой инстанции должен был не отказывать в удовлетворении заявления о правопреемстве, а вынести определение о возложении солидарной ответственности на правопредшественника и правопреемника.

Общество «ИнтерАгро» в кассационной жалобе считает неправомерным непривлечение его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку принятые судебные акты влияют на его права и обязанности.

Представители заявителей кассационных жалоб в заседании окружного суда поддержали изложенные в жалобах доводы.

Конкурсный управляющий общества «Ивановский бройлер» в отзыве на кассационные жалобы отметил отсутствие оснований для отмены определения и постановления.

В судебном заседании 01.11.2016 в порядке, предусмотренном в статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 13 часов 00 минут 07.11.2016.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 04.05.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 08.08.2016 по делу № А17-5064/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ивановской области решением от 15.04.2015 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Суд первой инстанции определением от 28.10.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016, признал недействительными платежи должника по погашению задолженности перед кредитором в общей сумме 7 554 057 рублей 50 копеек, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Уралагромаркет» в пользу общества «Ивановский бройлер» названной суммы денежных средств и восстановления задолженности общества «Ивановский бройлер» перед обществом «Уралагромаркет» по договору поставки от 10.11.2012 № 1011/ИБ в сумме 7 554 057 рублей 50 копеек.

Общее собрание участников общества «Уралагромаркет» 31.08.2015 приняло решение о реорганизации кредитора в форме выделения и создания общества «ИнтерАгро» и об утверждении условий реорганизации Общества «Уралагромаркет» в форме выделения из него общества «ИнтерАгро», в том числе по передаче части прав и обязанностей общества «Уралагромаркет» обществу «ИнтерАгро» в соответствии с передаточным актом.

Согласно разделу V «Краткосрочные обязательства» передаточного акта обязательства общества «Уралагромаркет» перед обществом «Ивановский бройлер» на сумму 7 554 057 рублей 50 копеек переданы обществу «ИнтерАгро».

В Единый государственный реестр юридических лиц 10.12.2015 внесена запись о создании юридического лица – общества «ИнтерАгро» – путем реорганизации в форме выделения.

Сославшись на состоявшуюся реорганизацию, общество «Уралагромаркет» обратилось с заявлением о правопреемстве.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на них и заслушав представителей общества «Уралагромаркет» и общества «ИнтерАгро», суд кассационной инстанции принял постановление, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

В пункте 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одной из форм реорганизации юридического лица является выделение.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств. В соответствии с данном нормой, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка представленных в дело доказательств и установление фактических обстоятельств дела, к которым, в частности, относится факт справедливого (несправедливого) распределения активов и обязательств реорганизуемого лица, относится к исключительным полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Исследовав по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества «Уралагромаркет», что привело к существенному ущемлению интересов общества «Ивановский бройлер». Суды учли отсутствие передачи кредитором вновь созданному обществу «ИнтерАгро» какого-либо ликвидного имущества (основных средств, запасов, финансовых вложений либо денежных средств) для исполнения долговых обязательств и ведения хозяйственной деятельности вновь образованного юридического лица. В деле отсутствуют доказательства ликвидности переданной обществу «ИнтерАгро» дебиторской задолженности, а также доказательства осуществления вновь образованным юридическим лицом хозяйственной деятельности.

Данные фактические обстоятельства не противоречат доказательствами по делу и не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд округа отклонил аргумент общества «Уралагромаркет» о необходимости в данном случае вынесения определения о возложении солидарной ответственности на правопредшественника и правопреемника, как не соответствующий нормам права. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общество «Ивановский бройлер» просило отказать в замене первоначального ответчика на общество «ИнтерАгро».

Оспоренные судебные акты не нарушают прав и законных интересов общества «ИнтерАгро», поскольку последнее было надлежащим образом извещено о рассмотрении судом вопроса об установлении процессуального правопреемства, о чем свидетельствует заявление общества «ИнтерАгро» от 10.02.2016 о проведении судебного заседания 11.02.2016 в отсутствие его представителя и об удовлетворении заявления общества «Уралагромаркет» (том 1, листы дела 34 – 35), имело возможность представить необходимые доказательства и направить своего представителя в судебное заседание для поддержания позиции общества «ИнтерАгро».

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не выявил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Суд округа не рассматривал вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационным жалобам, поскольку уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение об отказе в удовлетворении заявления об установлении правопреемства в пункте 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 04.05.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.08.2016 по делу № А17-5064/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уралагромаркет» и общества с ограниченной ответственностью «ИнтерАгро» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Е.В. Елисеева

О.Н. Жеглова