Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к закрытому акционерному обществу «Ремиз» (далее – ЗАО «Ремиз», Общество) о признании недействительным решений годового общего собрании акционеров
от 09.06.2016 и его отмене.

Исковые требования основаны на статьях 49 и 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ) и мотивированы нарушением порядка созыва и проведения собрания, выразившиеся в принятии решений в отсутствие кворума, а также по вопросу, не включенному в повестку дня.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистца вступил ФИО2.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 13.12.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.03.2017, отказал в удовлетворении иска, поскольку не установил нарушений в формировании повестки дня собрания и порядке принятия оспариваемых решений.

Не согласившись с данными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды неверно истолковали статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 57 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ и сделали ошибочный вывод о наличии у ФИО4 – ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЗАО Ремиз» (далее – ООО «УК «ЗАО Ремиз»), являющегося акционером ЗАО «Ремиз» – полномочий на голосование по вопросам повестки дня общего собрания от 09.06.2016.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ответчика указал на несостоятельность аргументов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Истцы, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав полномочного представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО «Ремиз» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2002.

Совет директоров Общества принял решение от 27.04.2016 о созыве и проведении 09.06.2016 годового общего собрания акционеров; исполнение функций счетной комиссии на годовом общем собрании возложено на акционерное общество «ФИО5 С.Т.» (далее – Регистратор).

Согласно реестру акционерами Общества являются, в частности ООО «УК «ЗАО Ремиз», ФИО3 и ФИО2

Согласно протокола от 09.06.2016 в указанную дату состоялось годовое общее собрание участников ЗАО «Ремиз» со следующей повесткой: определение порядка ведения общего собрания; утверждение годового отчета за 2015 год, бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках общества, распределение прибыли, в том числе объявление дивидендов по результатам 2015 года; утверждение даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов; досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества ФИО3; избрание Совета директоров общества; утверждение аудитора общества.

Акционеры Общества ФИО3 и ФИО2, принимавшие участие на указанном собрании и голосовавшие против принятых решений, посчитали, что при принятии решений по вопросам повестки дня отсутствовал кворум, поскольку ФИО4 неправомерно допущен Регистратором к участию в голосовании в качестве представителя ООО «УК «ЗАО Ремиз», поэтому обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

По правилам пункта 1 статьи 51 названного закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (пункт 1 статьи 58 Закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ).

По смыслу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи
57 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ представлять интересы юридических лиц вправе их исполнительные органы (директор, генеральный директор и другие), уполномоченные на это законом и учредительными документами, либо иные лица, наделенные соответствующими полномочиями в силу доверенности.

На внеочередном общем собрании участников ООО «УК «ЗАО Ремиз», проведенном 26.06.2014, принято решение о ликвидации данного юридического лица и назначении ликвидатором ФИО4 Данное решение не оспорено и не признано недействительным в судебном порядке. Соответствующие изменения относительно сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от этого юридического лица, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 07.07.2014 и с этого момента приобрели силу для третьих лиц. В период ликвидации иных органов управления ООО «УК «ЗАО Ремиз», кроме ликвидатора, не имело.

Таким образом, суды обеих инстанций правомерно признали ФИО4, представившего при регистрации акционеров ЗАО «Ремиз» на участие в годовом общем собрании 09.06.2016 протокол ООО «УК «ЗАО Ремиз» от 26.06.2014, уполномоченным на представление интересов ООО «УК «ЗАО Ремиз».

Суды установили, что для участия в годовом общем собрании участвовали лица, обладающие в совокупности 174 090 голосами, что составляет 93,2204 процента от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в собрании, справедливо не нашли оснований считать годовое общее собрание ЗАО «Ремиз» 09.06.2016, проведенным в отсутствие кворума, и отказали в удовлетворении иска.

Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, поэтому окружной суд не имел оснований для пересмотра решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.12.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по делу № А17-5180/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Сорокина Владимира Федоровича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Д.В. Чернышов