Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – истцы, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5) обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТАН» (далее – ООО «СТАН»), обществу с ограниченной ответственностью «Ивановский станкостроительный завод» (далее – ООО «ИСЗ») со следующим требованиями:

- здания – корпус тяжелых станков, назначение: нежилое, общая площадь 23015 квадратных метров, кадастровый номер 37:24:040928:253, инвентарные данные литер А 69,70, этажность 3 этажа, адрес (местоположение): <...>;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 26 725 квадратных метров, кадастровый номер: 37:24:040928:1014, адрес (местоположение): земельный участок под корпусом тяжелых станков, адрес: <...>;

- здания - корпус заготовительных цехов, назначение нежилое здание (литер А12, А13, общая площадь 103354,7 квадратного метра, кадастровый номер 37:24:040928:274, адрес (местоположение): <...>;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную деятельность, площадь 13112 квадратных метров, кадастровый номер: 37:24:040928:1016, адрес (местоположение): земельный участок под корпусом заготовительных цехов, адрес: <...>.

4. О возврате из собственности ООО «Ивановский станкостроительный завод» в собственность ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» указанного недвижимого имущества.

Определением от 01.08.2019 суд удовлетворил заявление о вступлении в дело в качестве соистцов акционеров ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» - ООО «Инвестпроект», ООО «Техинвест», к участию в деле в качестве третьего лица, не заявля- ющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РТ- Капитал».

Арбитражный суд Ивановской области решением от 15.10.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020, от- казал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения», ООО «Инвестпроект» и ООО «Техинвест» обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятель- ствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, суд в нарушение пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации применил срок исковой давности без заявления ответчиков о про- пуске срока исковой давности для оспаривания сделки как совершенной под влиянием заблуждения и обмана. Срок для оспаривания сделки по основанию статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не пропущен. Суд допустил нарушение норм ма- териального права при определении порядка исчисления срока исковой давности по оспа- риванию сделки по основаниям притворности и крупности. Срок исковой давности следует определять по акционерам. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств о назначении экспертизы. Из фактических обстоятельств следует, что воля обеих сторон сделки была направлена не на куплю-продажу двух корпусов исключительно как объектов недвижимости и земельных участков под ними, а на достижение цели купли-продажи

предприятии в том виде, как оно определено статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд не оценил и не отразил в решении довод истцов о злоупотреблении правом со стороны ответчиков.

Представитель ООО «СТАН» в отзыве на кассационную жалобу просил оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Управления Росреестра по Ивановской области о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 19.05.2020.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Группа СТАН» (в настоящее время – ООО «СТАН», выписка из ЕГРЮЛ от 02.11.2018) в лице ФИО15 и ФИО6 как контролирующий акционер ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» 04.10.2014 подписали соглашение о продаже активов ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» за 520 миллионов рублей: главный корпус (КТС), корпус технической об- работки (КЗЦ), все оборудование для осуществления работ по изготовлению станков в обоих корпусах, имеющиеся интеллектуальные права и техническую документацию для изготовления всей номенклатуры станков ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (пункт 1.1 соглашения) (далее – соглашение о продаже активов).

Согласно пункту 2.2 соглашения стороны определили цены договора (предвари- тельного и основного) купли-продажи корпуса тяжелых станков, корпуса механической обработки, двух земельных участков под ними и земельного участка (одного или несколь- ких) – дороги для обеспечения независимого проезда к указанным корпусам от внешней территории – за 170 миллионов рублей.

Согласно пункту 2.3 соглашения стороны определили цены договора (предвари- тельного и основного) купли-продажи юридического лица, в уставный капитал которого внесено оборудование - за 175 млн. руб.

Согласно пункту 2.4 соглашения стороны договорились о ценах сделки купли- продажи интеллектуальных прав, торгового знака и конструкторской документации – за 100 миллионов рублей.

Агентское соглашение с ООО «ТД ИЗТС» с условием вознаграждения в размере 10 процентов от всех заключаемых ТД контрактов до достижения суммы полученного возна- граждения в размере 75 миллионов рублей (пункт 2.5).

В пункте 3 соглашения стороны согласовали очередность совершения отдельных сделок по продаже бизнеса: сначала договор аренды зданий и оборудования, затем предва- рительный договор купли-продажи недвижимости, затем основной договор купли-продажи недвижимости, затем основной договор купли-продажи доли в юридическом лице, затем договор купли-продажи 8 станков, интеллектуальных прав. Последовательность мероприя- тий по реализации договоренностей определена в пункте 4 соглашения о продаже активов. ООО «Группа СТАН» в лице ФИО15 и ФИО6 как контролирующий акционер ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» 07.10.2014 подписали пред- варительный договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым

Бажанов В.М. обязался передать ООО «Группа СТАН» долю участия в ООО «Станкотяж» в размере 100 процентов.

Согласно пункту 3.2.1 стороны обязались заключить основной договор купли продажи доли в срок до 01.12.2014. Цена основного договора определена в размере

В приложении 1 к договору стороны согласовали перечень оборудования, формиру- ющего уставный капитал ООО «Станкотяж» и находящегося в корпусе тяжелых станков (КТС) и в корпусе заготовительных цехов (КЗЦ).

ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «Группа СТАН» в лице ФИО15 подписали договор купли- продажи объектов недвижимости от 18.12.2014, в отношении недвижимого имущества: здание – корпус тяжелых станков, назначение: нежилое, общая площадь 23015 квадратных метров, кадастровый номер 37:24:040928:253, инвентарные данные литер А 69,70, этаж- ность 3 этажа, адрес (местоположение): <...>; земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – под производственную деятельность, площадь 26 725 квадратных метров, кадастровый номер: 7:24:040928:1014, адрес (местоположение): земельный участок под корпусом тяжелых станков, адрес: <...>; здание – корпус заготовительных цехов, назначение – нежилое здание (литер А 12, А13, общая площадь 103354,7 квадратного метра, кадастровый номер 37:24:040928:274 адрес (местоположение): <...>; земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – под производственную деятельность, площадь 13112 квадратных метров, кадастровый номер: 37:24:040928:1016, адрес (местоположение): земельный участок под корпусом заготовительных цехов, адрес: <...>.

Общая стоимость объектов составляет 160 000 000 рублей (пункт 5 договора купли- продажи объектов недвижимости от 18.12.2014).

Договор прошел государственную регистрацию, 30.12.2018 составлен акт приема- передачи недвижимости.

Согласно отчету по определению рыночной стоимости зданий ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» от 25.09.2014 № 31-09.14 рыночная стоимость объектов недвижимости, указанных договоре купли-продажи от 18.12.2014, составляет

Согласно заключению по определению рыночной и рекомендуемой залоговой стои- мости на дату спорной сделки (18.12.2014) рыночная стоимость объектов недвижимости, указанных договоре купли-продажи от 18.12.2014, составляет 122 729 000 рублей.

ООО «Группа СТАН» в лице ФИО15 и ФИО6 как контролирующий акционер ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» подписали дополнительное соглашение от 08.04.2015 к соглашению от 04.10.2014 о том, что первая часть сделки по приобретению недвижимости и 8 единиц оборудования успешно завершена. Для полного завершения сделки необходимо в срок до 23.04.2015: осуществить сделку купли-продажи всего оставшегося оборудования, необходимого для производства станков, для этого под- писать необходимые договоры; сделку купли-продажи интеллектуальных прав, запасов, инструмента, материалов; передать контракты, незавершенные производством. Для этого стороны договорились подписать соответствующие договоры, в том числе договор о при- обретении долей в уставном капитале ООО «Станкотяж» за 355 миллионов рублей (пред- мет дополнительного соглашения).

ООО «Группа Стан» 30.06.2015 внесло объекты недвижимости, приобретенные по договору купли-продажи от 18.12.2014, в уставный капитал ООО «Ивановский завод тяже-

лого станкостроения» (в настоящее время – ООО «ИСЗ»), государственная регистрация перехода права произведена.

ООО «Станкотяж» (юридическое лицо, в уставный капитал которого внесено оборудование согласно предварительному договору купли-продажи доли от 07.10.2014 между ООО «Группа СТАН» и ФИО6) и ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» (в настоящее время – ООО «ИСЗ») подписали договоры аренды движимого имущества от 05.11.2016 № 3/2015, 4/2015, согласно которым по 05.10.2016 включительно ООО «Станкотяж» передает, а ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» прини- мает во временное владение и пользование движимое имущество, находящееся в корпусе тяжелых станков и заготовительных цехов. По актам приема-передачи от 05.11.2015 оборудование передано.

С 2015 года стороны вели переговоры относительно возможности полного исполне- ния достигнутых договоренностей, о чем свидетельствует электронная переписка представителей сторон, протоколы переговоров от 28.09.2015, однако первоначальные намерения сторон по продаже завода, включая оборудование, контракты, интеллектуальная собствен- ность, не были реализованы.

Письмом от 07.03.2017 № 17/98 ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» направило ООО «Станкотяж» возвратный акт приема-передачи имущества по договору аренды № 3/2015 для подписания в связи с окончанием срока действия договора аренды.

Письмом от 07.03.2017 № 17/99 ООО «Ивановский завод тяжелого станкостроения» направило ООО «Станкотяж» возвратный акт приема-передачи имущества по договору аренды № 4/2015 для подписания в связи с окончанием срока действия договора аренды. Акты о возврате не подписаны, сведений о возврате имущества в деле не имеется.

Полагая, что намерения сторон не реализованы, миноритарные акционеры обратились в арбитражный суд с настоящим иском в интересах ОАО «Ивановский завод тяжелого станкостроения».

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участ- ники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, об- ращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о воз- мещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, облада- ющее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 200 Гражданского кодекса).

Истцы-акционеры считают, что течение срока исковой давности по иску участника общества, действующего в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается с момента, когда акционеры реально узнали о совершении спорной

сделки.

Между тем как разъяснено в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее – совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что та- кая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия едино- личного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки. Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Исходя из обстоятельств дела суд не усмотрел оснований полагать, что прежний директор ФИО6 состоял в сговоре с другой стороной.

В этой связи суд обоснованно отметил, что в данном случае срок исковой давности следует определять по лицу, которое законным образом осуществляло полномочия едино- личного исполнительного органа Общества и действовало его именем при заключении и исполнении спорной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации при- творная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Срок исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года (пункт 1 статьи 181 данного Кодекса).

Как следует из пункта 6.1 договора купли-продажи от 18.12.2014, продавец принял от покупателя 70 000 000 рублей в счет оплаты имущества до даты подписания договора. Как установлено судом, трехлетний срок для оспаривания сделки начался не позднее 18.12.2014 и истек для иска о признании сделки ничтожной по основанию статьи 170 ГК РФ не позже 18.12.2017.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имею- щего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Таким образом, сделки, совершенные под влиянием заблуждения и обмана, относят-

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (часть 2 статьи 181 ГК РФ).

Как верно указал суд, сроки оспаривания сделки по признакам оспоримости также истекли.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод заявителя о том, что суд применил срок исковой давности без заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки как совершенной под влиянием заблуждения и обмана, отклоняется окружным судом, поскольку суд счел, что фактически ответчики исходили из пропуска истцами срока исковой давности примени- тельно к иску в целом.

Суд округа не принял во внимание ссылку заявителей на злоупотребление ответчи- ками своими правами, как не нашедшую подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.

Довод заявителей о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назна- чении экспертизы подлежит отклонению. В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Суды рассмотрели ходатайство, однако не нашли оснований для проведения экспертизы и сочли возможным рассмотреть дело на основании имеющихся в деле доказательств.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелля- ционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относят- ся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.10.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу № А17-6538/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, открытого акционерного общества «Ивановский завод тяжелого станкостроения», общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» и общества с ограниченной ответственностью «Техинвест» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжа- ловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превы-

шающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи С.В. Бабаев

М.Н. Каманова

ся к категории оспоримых сделок.