Гражданский кодекс часть 1

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании 2 189 000 рублей задолженности по договору купли-продажи товара с рассрочкой платежа от 23.06.2015, процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вынесения решения суда по день фактической уплаты суммы основного долга, а также о возмещении судебных издержек в сумме 35 000 рублей, связанных с оплатой услуг представителя.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Ивановской области со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора купли-продажи товара с рассрочкой платежа от 23.06.2015, подписанного между ФИО2 и ФИО4, недействительным вследствие его притворности.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 30.03.2016 ИП Шишкиной А.Ю. в удовлетворении иска отказано. Встречный иск ИП Борисовой Е.В. удовлетворен. Суд признал договор купли-продажи товара с рассрочкой платежа от 23.06.2015, оформленный между индивидуальными предпринимателями Шишкиной Ангелиной Юрьевной и Борисовой Еленой Викторовной недействительным.

ИП Шишкина Ангелина Юрьевна с принятым решениемсуда не согласилась, и обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области от 30.03.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы не согласна с выводом суда первой инстанции о том, что фактически сложившиеся отношения сторон свидетельствуют об отсутствии у них действительных намерений по исполнению договора купли-продажи товара с рассрочкой платежа от 23.06.2015, прикрывали арендные взаимоотношения. Ссылаясь на условия договоров субаренды, заявитель указывает, что ей не предоставлено право передавать спорные помещения без согласия арендодателя в субаренду.

Также ИП ФИО2 указывает, что факт наличия товара в объеме, указанном в договоре купли-продажи от 23.06.2015, подтверждается, представленными в материалы дела актами инвентаризации. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании ИП ФИО2 и её представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебном заседании ИП ФИО4 и её представитель указали на законность принятого судом решения, просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Притворная сделка - это сделка с пороком воли, в силу чего при совершении притворной сделки воля обеих сторон сделки направлена не на достижение соответствующего правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как следует из материалов дела, 23.06.2015 между ФИО2 и ФИО4 был заключен договора купли-продажи товара с рассрочкой платежа, по условиям которого продавец (ФИО2) обязуется передать в собственность покупателя (ФИО4), а покупатель обязуется принять и оплатить следующие трикотажные изделия - халаты, легенсы, водолазки, футболки на общую сумму 2 400 000 рублей (т. 1 л.д. 8).

В пункте 2.4. договора предусмотрено условие о том, что товар находится и будет передаваться в дальнейшем для реализации покупателем - по адресу: <...> в нежилом помещении № 28, находящемся на первом этаже, общей площадью 17,6 кв. м, условное наименование А-14 и в нежилом помещении № 122, находящемся в подвальном этаже, общей площадью 11,9 кв. м, условное наименование С-229.

В соответствии с пунктом 3.1. договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу товар по цене 2 400 000 рублей, с рассрочкой платежа на 10 месяцев с выплатой по 240 000 рублей ежемесячно. Цена является фиксированной и изменению не подлежит.

Также в материалы дела представлен акт приема передачи товара от 23.06.2015 (т. 1 л.д. 9).

В связи с ненадлежащим исполнением ФИО4 своих обязательств по оплате товара, ИП ФИО2 обратилась с вышеуказанным иском в арбитражный суд.

В свою очередь ИП ФИО4 обратилась в арбитражный суд с встречным иском указав, что договор купли-продажи от 23.06.2015 был подписан сторонами, однако по данному договору от ФИО2 ФИО4 никакого товара не передавалось, оплата за товар также не производилась. В действительности стороны имели в виду сделку по купле-продаже прав аренды двух нежилых помещений в ТЦ «РИО» по адресу: <...>.

Из объяснений ФИО4 следует, что ею были предприняты неоднократные обращения в отдел аренды ТЦ «РИО» по предоставлению помещения в аренду, на что администрацией торгового центра было отказано в связи с отсутствием помещений. Исходя из позиции Предпринимателя ФИО4, зная о ее желании арендовать помещения в ТЦ «РИО» для продажи своих трикотажных изделий (в торговом центре существовала большая очередь для получения помещений в аренду), ФИО2 предложила купить у нее право аренды помещений. В связи с тем, что правовых оснований для покупки аренды не было (право сдавать в субаренду помещения в ТЦ «РИО» запрещено), и это невозможно было оформить каким-либо документом, между ФИО4 и ФИО2, в присутствии юриста ФИО5 (что следует из текста договора) был подписан договор купли-продажи товара с рассрочкой платежа.

Как следует из позиции Предпринимателя ФИО4, в данном случае двое предпринимателей фактически получали выгоду: ФИО4 получила помещения в пользование и продолжила с согласия ФИО2 торговую деятельность без ожидания очереди на помещения в ТЦ «РИО», а ФИО2 в данном случае получила бы деньги. Договор купли-продажи от 23.06.2015 имел целью скрыть действия двух предпринимателей ФИО2 и ФИО4 от руководства ТЦ «РИО» и возможности избежать штрафов.

В ходе судебного исследования, ИП ФИО4 пояснила, что ФИО2 сообщила ей о своем желании продать право аренды на торговые помещения, указала при этом стоимость 1 200 000 рублей за каждый магазин, предупредив что никто из ТЦ «РИО» не должен знать о данной сделке во избежание штрафов, предложила оформить каким либо другим договором, но не покупкой прав аренды, указав, чтобы был составлен список изделий, их количество, стоимость выведена на сумму 2 400 000 рублей. Договор подписывался в офисе у юриста. ФИО4 также пояснила, что при подписании договора купли-продажи, с ее стороны было предложено ИП ФИО2 без оформления договора произвести оплату за право реализовать швейные изделия через магазины (два торговых помещения в ТЦ «РИО»), но со стороны ФИО2 поступило предложение о том, что лучше оформить договор. Указанные пояснения занесены в протоколы судебных заседаний от 21.01.2016 и от 16.02.2016 (т.1 л.д. 96-99, т.2 л.д. 2-3), не опровергнуты Предпринимателем ФИО2 и приняты судом в качестве доказательств.

В обоснование встречного иска ИП ФИО4 также представлен договор купли-продажи оборудования от 24.03.2015 № 1 (т.2 л.д. 66-67), согласно которого ФИО4 купила у ФИО2 швейное оборудование (16 машин). ФИО4 необходима была аренда в торговом центре «РИО» для сбыта пошитых трикотажных изделий и между ФИО4 и ФИО2 была достигнута договоренность о продаже товара ФИО4 через магазины (арендованные помещения) ФИО2

Судом первой инстанции вызваны и заслушаны свидетели ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

ФИО8 (бухгалтер ИП ФИО4) пояснила, что о предложении приобретения права аренды у ИП ФИО2 по цене 2 400 000 рублей ей было известно со слов ФИО4; инвентаризация у ИП ФИО4 проводилась ежемесячно, после июня 2015 года также была проведена ревизия, в которой она участвовала, в наличии имелся только товар ИП ФИО4 (т. 1 л.д. 98).

ФИО6 (работала у ИП ФИО2, с 01.07.2015 у ИП ФИО4) подтвердила факт проведения инвентаризации у ИП ФИО2 в конце июня 2015 года, факт передачи денежных средств в размере 60 000 рублей, указала, что товар ИП ФИО4 был завезен после 01 июля 2015 года (т. 2 л.д. 21).

ФИО7 (начальник отдела сбыта, водитель-экспедитор ИП ФИО4) пояснил, что лично слышал разговор ФИО2 и ФИО4 о покупке магазинов, подтвердил поступление оборудования (15-16 швейных машин) т. 2 л.д. 21-22).

ФИО9 (работала у ИП ФИО2, с 01.07.2015 у ИП ФИО4) пояснила, что ИП ФИО4 привозила товар на реализацию с марта 2015 года, ревизия проводилась один раз в марте; сейчас товара ИП ФИО2 нет, месяц назад было несколько вещей (т. 2 л.д. 33-34).

Судом первой инстанции были истребованы от ИП ФИО2 доказательства наличия товара в объеме, указанном в договоре от 23.06.2015 и акте приема-передачи от 23.06.2015, также доказательства принадлежности ей, на каком либо праве данного товара. В нарушение статьи 65 АПК РФ вышеуказанные доказательства истцом в материалы дела не представлены.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что в ее распоряжении имелось столько сырья, чтобы пошить трикотажные изделия на сумму 2 400 000 рублей, равно как не нашел своего подтверждения факт нахождения спорного товара в помещениях ИП ФИО2, также не доказана передача (вывоз каким либо транспортом) товара в таком значительном объеме (дата, время, порядок) от ФИО2 к ФИО4

Ссылка истца на акты инвентаризации (т.2 л.д. 37-39) обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку указанные документы являются внутренними документами в предпринимательской деятельности ФИО2 (между ней и продавцом ФИО6) и не могли повлиять на права и обязанности ФИО4

При указанных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не представлено доказательств реального исполнения сторонами договора купли-продажи от 23.06.2015.

Из пояснений адвоката Бочериковой И.Н. (пояснения занесены в протокол судебного заседания от 16.02.2016) следует, что первоначально ИП ФИО4 обратилась к ней за правовой помощью об оформлении прав аренды двух торговых помещений в торговом центе «РИО». После получения консультации об отсутствии законного способа оформить данные отношения (администрацией торгового центра передача помещений в субаренду запрещена и нарушение данного правила ведет к серьезным штрафам), данный вопрос, что также следует из пояснений представителя Предпринимателя ФИО4 Бочериковой И.Н. был разрешен с помощью другого юриста путем оформления спорного договора купли-продажи товара.

Довод заявителя о том, что объяснения Бочериковой И.Н., не являются допустимыми доказательствами по данному делу, поскольку она не являлась лицом участвующим в дела, отклоняется апелляционным судом на основании части 2 статьи 88 АПК РФ, поскольку объяснения указанного лица оценены судом не как показания свидетеля, а как доказательства, допускаемые в силу части 2 статьи 64 АПК РФ.

Доказательств, опровергающих изложенные представителем ИП ФИО4 доводы, со стороны ИП ФИО2 не представлено.

Из письменных пояснений ИП ФИО4, представленных в материалы дела, следует, что после подписанного договора купли-продажи товара от ФИО2 поступило требование незамедлительной выплаты всей обозначенной в договоре суммы и намерение требовать освобождения торговых помещений, что побудило ФИО4 обратиться с заявлением в Администрацию ТЦ «РИО» (заявление от 25.06.2015 т. 1 л.д. 87-88), в котором ФИО4 подробно описывала фактически сложившиеся арендные отношения с ФИО2, просила разобраться, провести проверку и предоставить ей в аренду именно занимаемые ФИО2 два помещения - № 14 (17,6 кв. м) на 1 этаже и № 299 (12 кв. м) в цокольном этаже.

В письме от 30.07.2015 ООО «ЦентрТорг» указало, что действительно имеют место быть случаи злоупотребления арендаторами своими правами путем продажи права аренды, что пресекается сотрудниками отдела контроля и наблюдения торгового центра (т. 1 л.д. 86).

Из ответа ООО «ЦентрТорг» № 294 от 10.02.2016 на адвокатский запрос следует, что договоры субаренды с ИП ФИО2 30.06.2015 были расторгнуты, помещения были освобождены также 30.06.2015, помещения № 14 и № 299 переданы свободными от какого-либо товара (т.1 л.д. 119).

01.07.2015 между ООО «ЦентрТорг» и ИП ФИО4 были заключены договоры субаренды № 010715/14 и № 010715/299 (т. 1 л.д. 68-73, 75-82).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактически договор купли-продажи от 23.06.2015 является притворной сделкой, прикрывающей арендные отношения сторон.

Указание истцом на то, что ответчиком произведена частичная оплата товара по договору купли-продажи от 23.06.2015, по мнению апелляционного суда, не может опровергать воли сторон на совершение притворной сделки, поскольку факт оплаты товара покупателем не исключает совершения данной сделки как прикрывающей сделку аренды, которая, так же как купля-продажа, является возмездной.

При таких обстоятельствах договор от 23.06.2015 является недействительной ничтожной сделкой. Следовательно, судом правомерно отказано в удовлетворении первоначального иска и удовлетворен встречный иск.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя не имеется.

Решение суда от 30.03.2016 принято с соблюдением норм материального права, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 30.03.2016 по делу № А17-7022/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Шишкиной Ангелины Юрьевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.В. Немчанинова

Судьи

ФИО10

ФИО1