Гражданский кодекс часть 1

открытое акционерное общество «Пигмент» (далее – ОАО «Пигмент») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Хиллман Лимитед» при реорганизации его в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Конус», внесенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново (далее – Инспекция, налоговый орган) 02.09.2014 за государственным регистрационным номером 2143702229669, а также о возложении на Инспекцию обязанности устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о недействительности записи за государственным регистрационным номером 2143702229669 и передачи сведений об этом в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Владимирской области.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Конус» и Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Владимирской области.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.02.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 решение суда оставлено без изменения.

ОАО «Пигмент» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго‑Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды неправильно применили статьи 10, 51, 59 и 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 17 и 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

По мнению ОАО «Пигмент», решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Хиллман Лимитед», принятое Инспекцией ранее истечения тридцатидневного срока с даты последней публикации сообщения о реорганизации юридического лица, нарушает права кредиторов ООО «Хиллман Лимитед». Заявитель полагает, что представленные в налоговый орган заявление о прекращении деятельности ООО «Хиллман Лимитед», являющееся недостоверным (является адресом «массовой» регистрации), и передаточный акт, составленный с нарушением требований действующего законодательства (не содержит сведений о конкретных кредиторах и задолженности), следует считать не представленными в регистрирующий орган. Соответственно, регистрирующий орган должен был отказать в государственной регистрации реорганизации юридического лица. ОАО «Пигмент» настаивает на том, что реорганизация ООО «Хиллман Лимитед» в форме присоединения к ООО «Конус» имела целью неисполнение обязательства по погашению кредиторской задолженности. Подробно доводы ОАО «Пигмент» приведены в кассационной жалобе.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу не согласилась с доводами, изложенными в ней.

ОАО «Пигмент» и Инспекция заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, 12.05.2014 единственным участником ООО «Хиллман Лимитед» принято решение о реорганизации ООО «Хиллман Лимитед» в форме присоединения к ООО «Конус», утверждении договора о присоединении, утверждении передаточного акта, возложении обязанности по уведомлению регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме присоединения на ООО «Конус».

12.05.2014 общим собранием ООО «Конус» принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме присоединения к нему ООО «Хиллман Лимитед», утверждении договора о присоединении, утверждении передаточного акта.

ООО «Хиллман Лимитед» и ООО «Конус» 12.05.2014 подписали договор о присоединении, передаточный акт о передаче всех прав и обязанностей ООО «Хиллман Лимитед» (участника присоединения) в результате его реорганизации в форме присоединения к ООО «Конус» (правопреемнику).

Регистрирующий орган 16.05.2012 получил заявление по форме № Р12003 – уведомление о начале процедуры реорганизации ООО «Хиллман Лимитед» и ООО «Конус».

Инспекция 19.05.2014 внесла в ЕГРЮЛ сведения о том, что ООО «Хиллман Лимитед» находится в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «Конус» (регистрационная запись 2143702136928).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.05.2014 по делу № А64-485/2014 с ООО «Хиллман Лимитед» в пользу ОАО «Пигмент» взыскано 6 559 036 рублей 99 копеек.

В журнале «Вестник государственной регистрации» от 04.06.2014/1726 часть 1 № 22 (482) и от 20.08.2014 /1719 часть 1 № 33 (493) опубликованы сообщения о принятии решения о прекращении деятельности ООО «Хиллман Лимитед» в связи с реорганизацией в форме присоединения. Кредиторам предложено предъявить требования к реорганизуемой организации в срок не позднее 30 дней с момента последней публикации.

Инспекция 26.08.2014 получила заявление по форме № Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица – ООО «Хиллман Лимитед». К заявлению приложены, в том числе договор о присоединении, решение о реорганизации юридического лица, передаточный акт.

Инспекция 02.09.2014 приняла решение № 10375 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Хиллман Лимитед» при реорганизации в форме присоединения к ООО «Конус», в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись – 2143702229669.

ОАО «Пигмент» посчитало, что запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Хиллман Лимитед» не соответствует требованиям закона и нарушает его права и законные интересы, поэтому обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, Арбитражный суд Ивановской области руководствовался статьями 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 58, 59, 60 ГК РФ, статьями 5, 13, 13.1 Закона о государственной регистрации, статьей 52 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что оспариваемая запись налогового органа соответствует требованиям закона и не нарушает права и законные интересы ОАО «Пигмент».

Второй арбитражный апелляционный суд руководствовался этими же нормами права и согласился с выводом суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго‑Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В пункте 4 названной статьи установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункты 1 и 2 статьи 59 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 17 Закона о государственной регистрации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона, и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление заявления, содержащего недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В силу статьи 13.1 Закона № 129‑ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Аналогичные положения содержатся в статье 60 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Суды установили, и материалами дела подтверждается, что в Инспекцию представлены все необходимые для регистрации документы, а именно: заявление по форме № Р16003, решение о реорганизации, договор о присоединении, передаточный акт, содержащий сведения о том, что к ООО «Конус» переходят все права и обязанности ООО «Хиллман Лимитед», ООО «Конус» является правопреемником ООО ««Хиллман Лимитед» в отношении всех его кредиторов и должников.

Исследовав представленные на регистрацию документы, приняв во внимание отсутствие у регистрирующего органа доказательств недостоверности представленных ООО «Хиллман Лимитед» сведений, суды пришли к выводу о том, что у Инспекции не имелось правовых оснований, перечисленных в статье 23 Закона государственной регистрации, для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Хиллман Лимитед» при реорганизации в форме присоединения.

Регистрация реорганизации ООО «Хиллман Лимитед» ранее тридцатидневного срока, установленного пунктом 5 статьи 51 Закона о государственной регистрации, вопреки утверждению заявителя, не является обстоятельством, препятствующим ОАО «Пигмент» предъявить требования в качестве кредитора к ООО «Конус», являющемуся правопреемником ООО ««Хиллман Лимитед» в отношении всех его кредиторов и должников.

Довод заявителя о том, что реорганизация ООО «Хиллман Лимитед» в форме присоединения к ООО «Конус» имела целью неисполнение обязательства по погашению кредиторской задолженности правомерно отклонен судами, как предположительный и не подтвержденный материалами дела.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что оспариваемая запись Инспекции не нарушает прав и законных интересов ОАО «Пигмент» в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и отказали в удовлетворении заявленного требования.

Нормы материального права суды применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина с кассационной жалобы в сумме 1500 рублей, подлежит отнесению на ОАО «Пигмент».

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго‑Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.02.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 по делу № А17-7732/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Пигмент» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на открытое акционерное общество «Пигмент».

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников

Ю.В. Новиков