Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания Гарант» (далее – ООО «ЭСК Гарант», истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к публичному акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» (далее – ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ответчик) о признании недействительной сделкой доходного договора поставки бывших в употреблении ТМЦ от 24.06.2014 № 0204 в части продажи имущества – системы энергоснабжения, а именно: пункта 9 Приложения 1 к договору, в силу его ничтожности, и о применении последствий недействительности части сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 479 612 рублей 50 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее – ООО «Феникс») и общество с ограниченной ответственностью «ГазТекс» (далее – ООО «ГазТекс»).

Решением суда от 24.04.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 решение Арбитражного суда Ивановской области оставлено без изменения.

ООО «ЭСК Гарант» не согласилось с решением и постановлением судов первой и апелляционной инстанций и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, система энергоснабжения является неотделимым улучшением арендованного имущества. Ответчик на момент заключения договора не являлся собственником системы энергоснабжения, поэтому спорный договор является ничтожной сделкой. На момент обращения ООО «ЭСК Гарант» в арбитражный суд с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора в части продажи системы энергоснабжения установленный законом трехлетний срок исковой давности не истек.

Подробно доводы истца приведены в кассационной жалобе.

Представитель ООО «ЭСК Гарант» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «ГазТекс» (арендодатель) и ОАО «МРСК Центра и Приволжья» (арендатор) заключили договор аренды от 29.01.2013 № 6/01-13/0045 (далее – договор аренды от 29.01.2013), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование под офис часть нежилого 8-этажного административного здания (общая площадь здания составляет 6162,5 квадратного метра, расположено по адресу: город Иваново, улица Жиделева, дом 15, литера А), состоящую из нежилых помещений общей площадью 1558,3 квадратного метра (помещение), согласно планам расположения нежилых помещений (приложения 1, 2, 3, 4, 5).

Согласно пункту 3.10 договора аренды от 29.01.2013 арендатор вправе: размещать производственное оборудование, необходимое для выполнения задач арендатора; размещать внешние, внутренние и иные носители информации об арендаторе, согласовав их размещение с арендодателем; осуществить телефонизацию арендуемого помещения, обеспечить арендуемое помещение видеонаблюдением; без вреда для помещения отделить улучшения по окончании срока аренды.

Произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного помещения являются его собственностью. При прекращении настоящего договора арендатор вправе забрать отделимые улучшения, восстановив помещение в первоначальное состояние. При этом стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором, возмещению не подлежит (пункт 5.1 договор аренды от 29.01.2013).

В пункте 8.4 договора аренды от 29.01.2013 установлено, что он вступает в силу с 01.02.2013 и заключен по 31.12.2013 включительно.

Ответчик на основании акта приема-передачи от 01.02.2013 принял указанные помещения.

ОАО «МРСК Центра и Приволжья» (заказчик) и ООО «Стройэнергомонтаж» (подрядчик) заключили договор от 24.04.2013 № 0280 на выполнение проектных, изыскательских и строительно-монтажных работ (далее – договор № 0280), согласно условиям которого подрядчик обязался по заданию заказчика осуществить проектно-изыскательские и строительно-монтажные работы электроснабжения в центральном офисе ПО «Энергосбытовой деятельности» (реконструкция ВРУ, монтаж распределительных сетей, групповых щитов, приборов учета) и сдать результат заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором (пункт 2.1 договора № 0280).

Согласно приложению 1 к договору № 0280 стороны подписали техническое задание с определенным объемом работ, а именно: разработка проектно-сметной документации электроснабжения в центральном офисе ПО «Энергосбытовой деятельности» (реконструкция ВРУ, монтаж распределительных сетей, групповых щитов, приборов учета). Место расположения объекта: город Иваново, улица Жиделева, дом 15.

ООО «Региональное электромонтажное объединение» составило проект электроснабжения в центральном офисе ПО «Энергосбытовой деятельности» (реконструкция ВРУ, монтаж распределительных сетей, групповых щитов, приборов учета) по адресу город Иваново, улица Жиделева, дом 15.

ООО «Феникс» (арендодатель) и ОАО «МРСК Центра и Приволжья» (арендатор) заключили договор аренды от 31.12.2013 № 01/2013 (далее – договор аренды от 31.12.2013), согласно условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование под офис часть нежилого 8-этажного административного здания (общая площадь здания составляет 6162,5 квадратного метра, расположено по адресу: город Иваново, улица Жиделева, дом 15, литера А), состоящего из нежилых помещений общей площадью 1516,1 квадратного метра (помещение), согласно планам расположения нежилых помещений (приложения 1, 2, 3, 4).

Согласно пункту 5.1 договора аренды от 31.12.2013 произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного помещения являются его собственностью. При прекращении договора арендатор вправе забрать отделимые улучшения, восстановив помещение в первоначальное состояние. При этом стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором, возмещению не подлежит.

Договор вступает в силу с 01.01.2014 и заключен по 31.03.2014 включительно (пункт 8.4 договора аренды от 31.12.2013).

На основании акта приема-передачи от 01.01.2014 помещения переданы ОАО «МРСК Центра и Приволжья».

ООО «Феникс» (арендодатель) и ООО «ЭСК Гарант» (арендатор) заключили договор аренды от 30.06.2014 № 17-(Ц-1-5-6)-2014 (далее – договор аренды от 30.06.2014), по условиям пункта 1.1 которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование под офис часть нежилого 8-этажного административного здания (общая площадь здания составляет 6162,5 квадратного метра, расположено по адресу: город Иваново, улица Жиделева, дом 15, литера А), состоящую из нежилых помещений общей площадью 1516,1 квадратного метра, согласно планам расположения нежилых помещений (приложения 1, 2, 3, 4).

В соответствии с пунктом 3.10 договора аренды от 30.06.2014 арендатор вправе: размещать производственное оборудование, необходимое для выполнения задач арендатора; осуществить телефонизацию арендуемого помещения; обеспечить арендуемое помещение видеонаблюдением; без вреда для помещения отделить улучшения по окончании срока аренды.

Согласно пункту 5.1 договора аренды от 30.06.2014 произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного помещения являются его собственностью. При прекращении договора арендатор вправе забрать отделимые улучшения, восстановив помещение в первоначальное состояние.

Данный договор вступает в силу с 01.07.2014 и заключен по 31.05.2015 включительно (пункт 8.1 договора аренды от 30.06.2014).

На основании акта приема-передачи от 01.07.2014 помещения переданы ООО «ЭСК Гарант».

ОАО «МРСК Центра и Приволжья» филиал «Ивэнерго» (продавец) и ООО «ЭСК Гарант» (покупатель) заключили доходный договор поставки бывших в употреблении ТМЦ от 24.06.2014 № 0204 (далее – доходный договор), согласно пункту 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить бывшие в употреблении ТМЦ (товар) в количестве, по ценам и в сроки в соответствии с согласованными сторонами спецификациями к договору, являющимися его неотъемлемой частью (приложения 1, 2, 3).

В пункте 2.3 доходного договора установлено, что приемка товара производится по месту нахождения продавца (обособленных подразделений продавца) в соответствии с согласованными сторонами спецификациями (приложения 1, 2, 3).

Покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товара, поставленного в соответствии с договором (пункт 2.4 доходного договора).

Право собственности на товар переходит от продавца к покупателю с момента передачи товара продавцом до момента приема товара покупателем (пункт 2.6 доходного договора).

В соответствии с протоколом согласования разногласий от 24.06.2014 к доходному договору сумма договора составляет 10 074 440 рублей 37 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость по ставке 18 процентов 1 536 779 рублей 04 копейки.

В пункте 9 спецификации к доходному договору (приложение 1) стороны согласовали наименование товара: системы электроснабжения в здании ПО ЭСД (город Иваново, улица Жиделева, дом 15).

Истцу переданы системы электроснабжения в здании ПО ЭСД на основании акта о приеме-передаче объекта основных средств от 01.07.2014 № 9; остаточная стоимость без налога на добавленную стоимость составляет 406 451 рубль 27 копеек, остаточная стоимость с налогом на добавленную стоимость – 479 612 рублей 50 копеек.

ООО «ЭСК Гарант» перечислило ответчику 10 074 440 рублей 37 копеек платежным поручением от 30.07.2014 № 31 с назначением платежа «За приобретение ТМЦ по договору от 24.06.2014 № 0204».

Истец направил ответчику претензию от 13.01.2016 с требованием возвратить стоимость системы электроснабжения.

ОАО «МРСК Центра и Приволжья» в ответе на претензию сообщило, что не находит правовых оснований для удовлетворения требования о возврате 406 451 рубля 27 копеек.

ООО «ЭСК Гарант» посчитало, что доходный договор в части продажи имущества – системы электроснабжения (пункт 9 приложения 1 к договору) заключен под влиянием заблуждения, поскольку истец при заключении договора полагал, что спорное имущество является отделимым, однако фактически оно представляет собой неотделимое улучшение, произведенное ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в период действия договора аренды от 29.01.2013, по условиям которого неотделимые улучшения признаются собственностью арендодателя, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 166, 168, 178, 181, 199, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт совершения сделки под влиянием заблуждения не доказан, и отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом Арбитражного суда Ивановской области и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 Кодекса, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса).

В силу пункта 5 статьи 178 Кодекса суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что стороны согласовали передачу товара – бывшую в употреблении систему электроснабжения, которая находится в здании ПО ЭСД (город Иваново, улица Жиделева, дом 15).

Согласно спецификации к доходному договору (приложение 1) истцу кроме системы электроснабжения переданы системы кондиционирования, охранного видеонаблюдения, охранная сигнализация, которые также имеют подобные особенности размещения в арендуемом помещении.

ООО «ЭСК Гарант» пользовалось приобретенной системой электроснабжения, установленной в здании ПО ЭСД, полученном в аренду на основании договора аренды от 30.06.2014.

Истец пояснил, что при прекращении договора аренды ООО «ЭСК Гарант» демонтировало приобретенные у ПАО «МРСК Центра и Приволжья» системы кондиционирования, охранного видеонаблюдения и охранную сигнализацию без возражений со стороны арендодателя.

Доказательств принятия мер к тому, чтобы забрать систему электроснабжения в здании ПО ЭСД, и наличия у арендодателя (на момент возврата им являлось ООО «Феникс») возражений относительно неотделимости указанного имущества ООО «ЭСК Гарант» не представило. В судебном порядке требования к арендодателю о возврате спорного имущества ООО «ЭСК Гарант» не заявляло.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о том, что с учетом очевидных особенностей товара, в том числе его назначения, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, истец имел возможность выяснить возможность отделения улучшений от арендованного помещения. ООО «ЭСК Гарант» не представило доказательств того, что им были приняты указанные меры и что ПАО «МРСК Центра и Приволжья» ввело его в заблуждение при выяснении указанных обстоятельств.

На основании изложенного суды обоснованно указали на отсутствие доказательств совершения истцом спорной сделки под влиянием заблуждения и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доходный договор заключен сторонами 24.06.2014. Об отделимости или неотделимости приобретенного имущества истцу должно было быть известно с момента передачи ему системы электроснабжения в здании ПО ЭСД по акту приема-передачи 01.07.2014.

ООО «ЭСК Гарант» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 11.10.2016.

При таких обстоятельствах вывод судов о пропуске ООО «ЭСК Гарант» годичного срока исковой давности является верным.

Довод заявителя о ничтожности доходного договора, поскольку ответчик на момент заключения договора не являлся собственником системы электроснабжения, отклоняется судом округа, поскольку направлен на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.04.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 по делу № А17-7991/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания Гарант» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания Гарант».

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.А. Шемякина

Т.В. Шутикова