Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания Гарант» (далее – ООО «ЭСК Гарант») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к публичному акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» (далее – ПАО «МРСК Центра и Приволжья») о признании недействительной сделкой доходного договора поставки бывших в употреблении ТМЦ от 24.06.2014 № 0204 в части продажи имущества – системы энергоснабжения, а именно: пункта 9 Приложения № 1 к договору, в силу его ничтожности, и о применении последствий недействительности части сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 479 612 рублей 50 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Феникс» и общество с ограниченной ответственностью «ГазТекс».

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.04.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Истец считает, что факт неотделимости спорного имущества подтверждается договором аренды, договором на выполнение проектных и изыскательских и строительно-монтажных работ, проектом электроснабжения, отзывом ООО «ГазТекс». Истец указывает, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является ничтожной, следовательно, срок исковой давности в отношении заявленных требований ООО «ЭСК Гарант» не пропущен.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами истца не согласился.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО ««МРСК Центра и Приволжья» филиал «Ивэнерго» (продавец) с одной стороны и обществом с ООО «ЭСК Гарант» (покупатель) был заключен доходный договор поставки бывших в употреблении ТМЦ от 24.06.2014 № 0204 (лист дела 12 том 1).

По условиям доходного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бывшие в употреблении ТМЦ (товар), в количестве, по ценам и в сроки в соответствии с согласованными сторонами спецификациями (приложение №1, №2, №3) к договору, являющимися его неотъемлемой частью (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 2.3, 2.4, 2.5, 2.6 доходного договора приемка товара производится по месту нахождения продавца (обособленных подразделениях продавца) в соответствии с согласованными сторонами спецификациями (приложение №1, №2, №3). Покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товара, поставленного в соответствии с договором. Право собственности на товар переходит от продавца к покупателю с момента передачи товара продавцом до момента приема товара покупателем.

Согласно протоколу согласования разногласий от 24.06.2014 к доходному договору сумма договора составляет 10 074 440 рублей 37 копеек, в том числе НДС 18 процентов в сумме 1 536 779 рублей 04 копеек (лист дела 17 том 1).

В спецификации к доходному договору (приложение № 1) в пункте 9 стороны согласовали наименование товара: системы электроснабжения в здании ПО ЭСД (<...>).

Истцом платежным поручением от 30.07.2014 № 31 произведена оплата в размере 10 074 440 рублей 37 копеек с назначением платежа: за приобретение ТМЦ по договору от 24.06.2014 № 0204.

На основании акта о приеме-передаче объекта основных средств от 01.07.2014 № 9 ООО «ЭСК Гарант» переданы системы электроснабжения в здании ПО ЭСД (<...>); остаточная стоимость без НДС составляет 406 451 рубль 27 копеек, остаточная стоимость с НДС - 479 612 рублей 50 копеек (лист дела 18 том 1).

29.01.2013 между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» (арендатор) и ООО «ГазТекс» (арендодатель) был заключен договор аренды № 6/01-13/0045, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование под офис часть нежилого 8-ми этажного административного здания (общая площадь здания составляет 6162,5 кв.м, расположено по адресу: <...>, литер А), состоящая из нежилых помещений общей площадью 15583 кв.м (помещение), согласно Планов расположения нежилых помещений (приложение №1, 2, 3, 4, 5), а именно: нежилое помещение, расположенное в цокольном этаже, № 30 общей площадью 55,2 кв.м, нежилое помещение, расположенное на 1 этаже, № 36 общей площадью 35,1 кв.м, нежилые помещения, расположенные на 4 этаже, № 25 общей площадью 34,5 кв.м, нежилые помещения, расположенные на 5 этаже, №№1-32 общей площадью 867,8 кв.м, нежилые помещения, расположенные на 6 этаже, №№1-13 общей площадью 565,7 кв.м (пункт 1.1 договора аренды).

В соответствии с пунктом 3.10 договора аренды арендатор вправе: размещать производственное оборудование, необходимое для выполнения задач арендатора, размещать внешние, внутренние и иные носители информации об арендаторе, согласовав их размещение с арендодателем, осуществить телефонизацию арендуемого помещения, обеспечить арендуемое помещение видеонаблюдением, без вреда для помещения отделить улучшения по окончании срока аренды.

Согласно пункту 5.1 договора аренды, произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного помещения являются его собственностью. При прекращении настоящего договора арендатор вправе забрать отделимые улучшения, восстановив помещение в первоначальное состояние. При этом стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором, возмещению не подлежит.

Согласно пункту 8.4 договора аренды, он вступает в силу с 01.02.2013 и заключен по 31.12.2013 включительно.

На основании акта приема-передачи от 01.02.103 помещения приняты ОАО «МРСК Центра и Приволжья» (лист дела 23 том 1).

24.04.2013 ОАО «МРСК Центра и Приволжья» (заказчик) и ООО «Стройэнергомонтаж» (подрядчик) заключили договор № 0280 на выполнение проектных, изыскательских и строительно-монтажных работ, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика осуществить проектно-изыскательские работы, СМР электроснабжения в центральном офисе ПО «Энергосбытовой деятельности» (реконструкция ВРУ, монтаж распределительных сетей, групповых щитов, приборов учета), наименование и место нахождения объекта строительства по титулу инвестиционной программы: «ПИР и СМР по организации работы офисов производственных отделений филиала «Ивэнерго» (электроснабжение, связь и т.д.)», в том числе затраты по сбытовой деятельности в сумме 0.650 млн.руб., и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором (пункт 2.1 названного договора).

Согласно приложению № 1 к названному договору сторонами подписано техническое задание с определенным объемом работ, а именно: разработка проектно-сметной документации электроснабжения в центральном офисе ПО «Энергосбытовой деятельности (реконструкция ВРУ, монтаж распределительных сетей, групповых щитов, приборов учета). Место расположение объекта: <...>.

ООО «Региональное электромонтажное объединение» составлен проект электроснабжения в центральном офисе ПО «Энергосбытовой деятельности» (реконструкция ВРУ, монтаж распределительных сетей, групповых щитов, приборов учета) по адресу <...>.

31.12.2013 между ОАО «МРСК Центра и Приволжья» (арендатор) и ООО «Феникс» (арендодатель) заключен договор аренды № 01/2013, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование под офис часть нежилого 8-ми этажного административного здания (общая площадь здания составляет 6162,5 кв.м, расположено по адресу: <...>, литер А), состоящего из нежилых помещений общей площадью 1516,1 кв.м (помещение), согласно планов расположения нежилых помещений (приложение № 1, 2 , 3, 4), а именно: нежилое помещение, расположенное в цокольном этаже, № 30 общей площадью 55,2 кв.м, нежилое помещение, расположенное на 1 этаже, № 22 общей площадью 27,4 кв.м, нежилые помещения, расположенные на 5 этаже, №№ 1-32 общей площадью 867,8 кв.м, нежилые помещения, расположенные на 6 этаже, №№ 1-13 общей площадью 565,7 кв.м.

Согласно пункту 5.1 названного договора аренды произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного помещения являются его собственностью. При прекращении настоящего договора арендатор вправе забрать отделимые улучшения, восстановив помещение в первоначальное состояние. При этом стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендатором, возмещению не подлежит. Договор вступает в силу с 01.01.2014 и заключен по 31.03.2014 включительно (пункт 8.4 договора).

На основании акта приема-передачи от 01.01.2014 помещения переданы ОАО «МРСК Центра и Приволжья».

30.06.2014 между ООО «ЭСК Гарант» (арендатор) и ООО «Феникс» (арендодатель) заключен договор аренды № 17-(Ц-1-5-6)-2014, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование под офис часть нежилого 8-ми этажного административного здания (общая площадь здания составляет 6162,5 кв.м, расположено по адресу: <...>, литер А), состоящего из нежилых помещений общей площадью 1516,1 кв.м (далее именуемые по тексту настоящего договора помещение), согласно планов расположения нежилых помещений (приложение № 1, 2, 3, 4), а именно: нежилое помещение, расположенное в цокольном этаже, № 30 общей площадью 55.2 кв.м, нежилое помещение, расположенное на 1 этаже, № 22 обшей площадью 27,4 кв.м, нежилые помещения, расположенные на 5 этаже, №№ 1-32 общей площадью 867,8 кв.м, нежилые помещения, расположенные на 6 этаже, №№ 1-13 общей площадью 565,7 кв.м (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.10 данного договора аренды арендатор вправе: размещать производственное оборудование, необходимое для выполнения задач арендатора, осуществить телефонизацию арендуемого помещения, обеспечить арендуемое помещение видеонаблюдением, без вреда для помещения отделить улучшения по окончании срока аренды.

Согласно пункту 5.1 данного договора аренды, произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного помещения являются его собственностью. При прекращении настоящего договора арендатор вправе забрать отделимые улучшения, восстановив помещение в первоначальное состояние.

Данный договор вступает в силу с 01.07.2014 и заключен по 31.05.2015 включительно.

На основании акта приема-передачи от 01.07.2014 помещения переданы ООО «ЭСК Гарант».

Истец направил ответчику претензию от 13.01.2016 с требованием возвратить стоимость системы энергоснабжения (лист дела 56 том 1).

В ответе на претензию ОАО «МРСК Центра и Приволжья» сообщило, что не находит правовых оснований для удовлетворения обращения о возврате суммы в размере 406 451 рубля 27 копеек (лист дела 57 том 1).

Полагая, что доходный договор в части продажи имущества - системы энергоснабжения (пункт 9 приложение №1 к договору) заключен с нарушением требований действующего законодательства, поскольку был заключен ООО «ЭСК Гарант» под влиянием заблуждения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Ивановской области руководствовался пунктом 2 статьи 1, статьями 166, 168, пунктом 1 статьи 178, пунктом 2 статьи 181, пунктом 2 статьи 199, статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В пункте 2 статьи 168 Кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу пункта 5 статьи 178 Кодекса суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Таким образом, по смыслу данной нормы закона сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает, то есть на истца.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований истец указывает, что ответчик при заключении доходного договора ввел его в заблуждение, поскольку ООО «ЭСК Гарант» полагало, что спорное имущество является отделимым, однако, фактически спорное имущество является неотделимым улучшением, произведенным ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в период действия договора аренды от 29.01.2013 № 6/01-13/0045, по условиям которого неотделимые улучшения признаются собственностью арендодателя.

Между тем, из материалов дела видно, что стороны согласовали передачу товара – бывшую в употреблении систему электроснабжения, которая находится в здании ПО ЭСД (<...>).

Таким образом, с учетом очевидных особенностей товара, в том числе его назначения, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, истец имел возможность выяснить возможность его отделения от арендованного помещения. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что им были предприняты указанные меры, что ответчик ввел его в заблуждение при выяснении указанных обстоятельств.

Кроме того, суд первой инстанции правильно исходил из того, что согласно спецификации (приложение №1) к доходному договору истцу передавались кроме системы электроснабжения, системы кондиционирования, охранного видеонаблюдения, охранная сигнализация, которые также имеют подобные особенности размещения в арендуемом помещении.

Доходный договор, спецификация к нему, акт приема-передачи от 01.07.2014 № 9 подписан сторонами без разногласий и замечаний.

В акте от 01.07.2014 № 9 истец указал, что объект основных средств соответствует техническим условиям, годен к эксплуатации.

Впоследствии ООО «ЭСК Гарант» (арендатор) пользовалось приобретенной системой электроснабжения в здании ПО ЭСД, полученном в аренду на основании договора аренды от 30.06.2014 № 17-(Ц-1-5-6)-2014.

Доказательств, свидетельствующих о наличии возражений арендодателя относительно использования указанной системы, в материалы дела не представлено.

В суде первой инстанции истец пояснил, что при прекращении договора аренды системы кондиционирования, охранного видеонаблюдения, охранная сигнализация были им демонтированы. Указанное имущество, приобретенное у ответчика, истец забрал без возражений со стороны арендодателя.

При этом истцом не представлено доказательств, что он принимал меры к тому, чтобы забрать систему электроснабжения в здании ПО ЭСД и у арендодателя (на момент возврата ООО «Феникс») имелись возражения относительно неотделимости указанного имущества.

Из акта возврата от 29.05.2015 не следует, что у сторон имелись какие-либо разногласия относительно отделимости системы электроснабжения в здании ПО ЭСД.

Доводы истца о том, что он обращался к ООО «Феникс» с просьбой возвратить имущество, однако ООО «Феникс» не отвечает на запросы истца, не является обстоятельством, свидетельствующим о наличии заблуждения истца относительно отделимости спорной системы электроснабжения.

В судебном порядке требований к арендодателю о возврате спорного имущества истец не заявлял.

Таким образом, истцом не доказано и материалами дела не подтверждается, что спорная сделка была заключена истцом под влиянием заблуждения.

В связи с изложенным, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности, рассмотрев в полном объеме по существу исковые требования ООО «ЭСК Гарант» о недействительности части сделки и о применении последствий недействительности части сделки, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат, поскольку правовых оснований для признания недействительной сделкой доходного договора поставки бывших в употреблении ТМЦ от 24.06.2014 № 0204 в части продажи имущества – системы энергоснабжения, а именно: пункта 9 Приложения № 1 к договору, не имеется.

Исследовав и оценив все доказательства дела в совокупности и доводы истца (заявителя апелляционной жалобы), суд апелляционной инстанции согласен с указанным выводом суда первой инстанции.

Доводы истца о том, что факт неотделимости спорного имущества подтверждается договором аренды, договором на выполнение проектных и изыскательских и строительно-монтажных работ, проектом электроснабжения, отзывом ООО «ГазТекс», ссылки на нормы Градостроительного кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению, поскольку являются несостоятельными, названные обстоятельства не подтверждают позицию истца и не свидетельствуют о том, что истец действовал под влиянием заблуждения.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что доходный договор был заключен сторонами 24.06.2014. Система электроснабжения в здании ПО ЭСД была передана истцу по акту приема-передачи 01.07.2014. Следовательно, 01.07.2014 истец должен был знать о том, что отделимым или неотделимым имуществом является приобретенная система электроснабжения. Истец также указывает, что узнал о том, что спорное имущество является неотделимым (по его мнению) не позднее 29.05.2015.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 11.10.2016, следовательно, по истечении годичного срока исковой давности, в том числе исходя из доводов самого истца о начале течения срока исковой давности.

Доводы истца о том, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения является ничтожной, подлежат отклонению, поскольку являются неправомерными.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ивановской области подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба ООО «ЭСК Гарант» - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.04.2017 по делу №А17-7991/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосбытовая компания Гарант» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Л.И. Черных

ФИО3

ФИО1