Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - временно исполняющий обязанности нотариуса города Москвы ФИО4, Инспекция федеральной налоговой службы по г. Иваново (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью "Русское купечество" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), временный управляющий ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ивановской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ФИО2 о признании договора от 19.12.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО2 по приобретению 26 процентов доли уставного капитала ООО "Русское купечество", недействительной (ничтожной) сделкой и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца суммы 17 600,00 рублей, состоящей из оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО "Русское купечество" в сумме 2 600,00 рублей и расходов за нотариальное удостоверение договора в сумме 15 000,00 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временно исполняющий обязанности нотариуса города Москвы ФИО4, Инспекция федеральной налоговой службы по городу Иваново, общество с ограниченной ответственностью "Русское купечество", временный управляющий ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ивановской области.

ФИО3 обратилась в суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, со следующим требованиями: признать договор купли-продажи 26 процентов доли уставного капитала ООО "Русское купечество" от 19.12.2017 ничтожным, о взыскании с ФИО2 в пользу ФИО3 компенсации морального вреда в сумме 50 000,00 рублей.

Определением от 19.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО3

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 03.03.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021, в удовлетворении исковых требований и требований третьего лица с самостоятельными требованиями отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

По мнению заявителя, оспариваемая сделка подлежала квалификации по общегражданским основаниям, влекущим признание сделки, не соответствующей требованиям закона, ничтожной, как совершенной со злоупотреблением правом со стороны ответчика; суд не обосновал и не раскрыл мотивы, по которым освободил ответчика от обязанности доказывания последовательности своего поведения при совершении оспариваемой сделки (в условиях явного злоупотребления ответчиком своим правом продавца), и возложил бремя доказывания нарушения своих прав исключительно на истца; ответчик умышленно ввел покупателя в заблуждение относительно состава участников Общества, в который вошел истец путем приобретение доли в уставном капитале, тем самым вынужденно поставив его перед необходимостью вступления в корпоративные отношения с иными участниками общества, о которых истцу не было известно; суды проигнорировали то обстоятельство, что разумные и очевидные ожидания покупателя, определившие его волю на заключение договора, были существенно обмануты ответчиком, который предоставил истцу заведомо недостоверные сведения из ЕГРЮЛ на дату совершения спорной сделки.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего

Как видно из документов и установил суд, 23.01.2013 ООО "Русское купечество" (Общество) зарегистрировано ИФНС России по городу Иваново в ЕГРЮЛ за ОГРН: <***>.

Уставный капитал Общества на дату создания составлял 10 000,00 рублей, решением единственного учредителя № 1 от 14.01.2013 директором Общества на пятилетний срок назначен ФИО2, что не оспаривалось сторонами, отражено в ЕГРЮЛ (ГРН: <***> от 23.01.2013).

О составе участников Общества судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

ФИО8 в протоколе допроса потерпевшего по уголовному делу № 11801450052000800 от 12.02.2020 сообщил, что знаком с ФИО9, проживал с ним в одном доме. Весной 2014 года ФИО9 позвонил ФИО8 и сказал, что есть вариант удачно вложить деньги, для чего необходимо встретиться с ФИО2, представил его как пчеловода, сообщив, что сам покупает у него мед. Примерно в мае 2014 года на территории храма в с. Барково Московской области, в котором ФИО9 является настоятелем, ФИО8 встретился с ФИО9, ранее незнакомым ему ФИО2 и его отцом, а также с ФИО10, с которым был знаком поверхностно, знал, что ранее ФИО10 и ФИО9 занимались одним видом спорта. Также на встрече был ФИО11, являвшийся отцом супруги ФИО9 На встрече ФИО2 сообщил, что имеется возможность продавать мед в виде гуманитарной помощи голодающим в Африку, это спонсируют европейские фонды, соответственно можно продавать мед невысокого качества. ФИО8 поверил словам ФИО2 и решил вложиться в бизнес, передал денежные средства. По мнению ФИО8, денежные средства были переданы ФИО2 как бы за долю в бизнесе. 06.06.2014 ФИО8 подъехал к нотариусу для совершения сделки купли-продажи доли, у нотариуса уже были ФИО9, его жена ФИО6, ФИО11 и ФИО2 Находясь у нотариуса ФИО8 подписал договор купли-продажи 12% доли в уставном капитале ООО "Русское купечество". Впоследствии ФИО8 не принимал никакого участия в финансово-хозяйственной деятельности Общества (т. 4, л.д. 80-81).

ФИО3 в протоколе допроса потерпевшего по уголовному делу № 11801450052000800 от 16.04.2019 сообщила, что около 15 лет назад познакомилась с ФИО9, который на тот момент являлся настоятелем храма и был другом покойного мужа ФИО12, ранее вместе они занимались борьбой. ФИО9 являлся крестным отцом детей ФИО3 В это же время ФИО12 познакомилась с женой ФИО9 ФИО6, а также с ФИО2 и его отцом примерно в сентябре 2013 года. ФИО3 с Ю-выми познакомил ФИО9, который с начала зимы 2013 года рассказывал про Ю-вых, что они занимаются поставкой меда и что им нужно купить оборудование. ФИО9 рассказывал, что ищет людей для вступления в общество для внесения денежных средств на его развитие, сообщил, что был бы спокоен, что его крестники в будущем были бы обеспечены, получая доход от деятельности ООО "Русское купечество". На предложение ФИО9 встретиться с ФИО2 ФИО3 согласилась, знала, что ФИО6 (жена ФИО9) входит в состав участников Общества. Во время встречи в храме ФИО2 рассказал, что у него есть контракт с Францией и еще какой-то страной, нужны оборотные средства, чтобы поднимать Общество и предложил ФИО3 12% доли в уставном капитале ООО "Русское купечество", представил копии контрактов, с которыми ФИО3 ознакомилась (т. 4, л.д. 59).

ФИО7 в протоколе допроса потерпевшего по уголовному делу N 11801450052000800 от 11.11.2019 сообщила, что с 2000 по 2017 год была замужем за ФИО10, который с детства был знаком с ФИО9, совместно занимался с ним борьбой. Через ФИО10 ФИО13 познакомилась с ФИО9, который был настоятелем прихода в храме. ФИО10 через ФИО9 познакомился с ФИО2 Сама ФИО13 видела ФИО2 только один раз 10.06.2014 в нотариальной конторе при подписании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русское купечество". Второй раз ФИО2 приезжал к ФИО14 домой в 2015-2016 году с целью попросить денег. ФИО13 слышала от ФИО10, что ООО "Русское купечество" нуждается в дополнительном финансировании. По совету ФИО9 ФИО10 решил вложиться в бизнес по производству меда в надежде, что в будущем бизнес "раскрутится" и ФИО13 будет владеть частью бизнеса. ФИО10 попросил ФИО13 стать участником Общества, ФИО13 согласилась с целью получить какой-то заработок. С ФИО2 о деятельности ООО "Русское купечество" не разговаривала, став участником Общества интересовалась деятельностью Общества через ФИО10, который вел все дела с ФИО2, говорил, что для работы нужны дополнительные вложения. При покупке доли ФИО13 заключила договор от 01.07.2014 на 12% доли в уставном капитале ООО "Русское купечество", оплату по договору произвел ФИО10, ФИО13 являлась номинальным участником. ФИО13 знала, что участником Общества являлась ФИО6 (жена ФИО9) и ФИО3, являющаяся вдовой ФИО12, который, в свою очередь, являлся крестным отцом дочери ФИО13

ФИО9 в протоколе допроса потерпевшего по уголовному делу № 11801450052001185 от 11.12.2018 сообщил, что является настоятелем храма в с. Барково, имел свою пасеку с пчелами. На фоне занятий пчеловодством ФИО9 познакомился с ФИО2, с которым имелись доверительные отношения. ФИО2 представился кочевым пчеловодом, сказал, что хочет развивать пчеловодство в России с выходом на экспорт, ФИО9 предоставил ФИО2 в пользование имеющуюся пасеку в обмен на передачу ФИО9 части продукции (меда). В 2013 году ФИО2 обратился к ФИО9 с бизнес-предложением о поставке меда в Африку, сообщил, что требуются дополнительные денежные средства на расширение бизнеса, предложил ФИО9 привлекать в данный проект людей (путем ввода в учредители ООО "Русское купечество" либо путем денежного участия через долговые обязательства перед ФИО2). Поскольку ФИО9 данная идея показалась привлекательной, он познакомил ФИО2 со своей подругой ФИО3, с которой у них сложились дружеские отношения. В 2013 году по согласованию с ФИО2 жена ФИО9 ФИО6 вошла в состав учредителей ООО "Русское купечество" с долей участия 12%; в 2014 году в состав учредителей Общества вошла ФИО3

На момент совершения первой сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ФИО8 (06.06.2014) участниками Общества являлись ФИО2 - 88%, ФИО11 - 12% (согласно показаниям ФИО8, отец ФИО6).

ФИО2 (продавец) и ФИО8 (покупатель) 06.06.2014 подписали нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Русское купечество", по условиям которого продавец из принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале ООО "Русское купечество" в размере 88% продал, а покупатель купил часть доли в размере 12% доли в уставном капитале Общества за 1200 рублей (пункты 1 - 4 договора).

ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 10.06.2014 подписали нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Русское купечество", по условиям которого продавец из принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале ООО "Русское купечество" в размере 76% (88 - 12) продал, а покупатель купил часть доли в размере 12% доли в уставном капитале Общества за 1200 рублей (пункты 1 - 4 договора).

ФИО2 (продавец) и ФИО13 (покупатель) 10.06.2014 подписали нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Русское купечество", по условиям которого продавец из принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале ООО "Русское купечество" в размере 64% (76 - 12) продал, а покупатель купил часть доли в размере 12% доли в уставном капитале Общества за 1200 рублей (пункты 1 - 4 договора).

ФИО11 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 28.11.2014 подписали нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Русское купечество", по условиям которого продавец из принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале ООО "Русское купечество" в размере 12% продал, а покупатель купил часть доли в размере 12% доли в уставном капитале Общества за 1200 рублей (пункты 1 - 4 договора).

Врио нотариуса г. Москвы ФИО15 ФИО16 10.06.2014 направил в МИФНС № 6 по Ивановской области подписанное ФИО2 заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р14001), в связи с заключением договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 12% с покупателем ФИО6

Однако переход права на доли по неизвестным причинам не нашел отражения в ЕГРЮЛ.

Из выписок ЕГРЮЛ в отношении Общества следует, что по состоянию на 10.11.2015, на 12.09.2016, на 28.07.2017 в качестве директора и единственного участника Общества с долей 100% (10 000 рублей) являлся ФИО2

ФИО2 в протоколе очной ставки по уголовному делу № 11801450052000800 от 07.02.2020 сообщил, что с 2013 года ФИО9 через свою жену Поперечную М.М. являлся соучредителем ООО "Русское купечество". В 2014-2015 году на одной из встреч соучредителей у ФИО9 в с. Барково ФИО2 познакомился с ФИО17 (прихожанин храма), рассказал ему о бизнесе по производству меда, он проявил некий интерес. Спустя полгода ФИО2 встречался у ФИО9 с ФИО17, который интересовался, как идет бизнес. В 2017 году в ходе встреч у ФИО9 ФИО17 изъявил желание принять участие в Обществе. Поскольку ФИО17 участвовать в Обществе не может, он познакомил ФИО2 с ФИО1, объяснив, что последний является его доверенным лицом, имеющим право распоряжаться финансами, вести бизнес и переговоры. Поскольку у ООО "Русское купечество" имелись собственные активы, было оговорено, что за участие в компании он должен инвестировать собственные средства. То, что он внесет денежные средства в компанию в виде займа, если ему так удобно, то пусть вносит. ФИО1 перевел денежные средства на счет ООО "Русское купечество", на данные денежные средства было закуплено сырье..

ФИО1 в протоколе очной ставки по уголовному делу от 07.02.2020 показания ФИО2 подтвердил частично, сообщил, что ФИО1 с ФИО2 познакомил ФИО9, дал ФИО2 телефон для связи. ФИО2 позвонил, напросился на встречу, на встрече рассказывал про свой бизнес по производству меда. ФИО1 расспрашивал про рентабельность бизнеса, оборачиваемость денежных средств, после чего взял паузу, чтобы оценить платежеспособность ФИО2 как заемщика. Позже ФИО1 встретился с ФИО2 еще раз, уточнил сколько ему нужно денег, под какой процент и какой залог он готов предоставить под выдачу займа. ФИО2 сказал, что в качестве обеспечения может предложить долю в ООО "Русское купечество" и в контролируемом им с папой бизнесе в ООО "ТД "Русское купечество". После раздумий, ФИО1 договорился с ФИО2 о встрече, где подписал договор займа, в этот же день перечислил ООО "Русское купечество" денежные средства в размере 10 600 000 рублей. После выдачи займа от ФИО2 начали поступать звонки о предоставлении дополнительных денежных средств на закупку товара. Новый договор займа был заключен на условиях, предложенных ФИО2, но с ООО "ТД "Русское купечество", платежных поручений о выдаче займа было несколько, всего на общую сумму 20 000 000 рублей. После этого ФИО2 предложил ФИО1 оформить долю в предприятии 26% в ООО "Русское купечество" и 50% в ООО "ТД "Русское купечество" в качестве обеспечения займа.

Впоследствии сторонами принято решение о продаже ФИО1 доли ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 26%. По утверждению истца, последний ничего не знал об иных участниках Общества, кроме ФИО2, а из выписки ЕГРЮЛ (выгрузка программы "Контур Фокус") следует, что на 19.12.2017 директором и единственным участником Общества с долей 100% являлся ФИО2

ФИО2 19.12.2017 направил в адрес ООО "Русское купечество" нотариально удостоверенную оферту о намерении продать 26% из принадлежащих ему 100% долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 2 600 рублей за продаваемую стоимость 2 600,00 рублей.

Одновременно Общество в лице директора ФИО2 заявило об отказе от использования преимущественного права покупки продаваемой доли, отказ оформлен в нотариальном порядке 19.12.2017.

ФИО2 в ходе судебного разбирательства пояснил, что при обращении за совершением сделки купли-продажи доли сообщал нотариусу о ранее заключенных сделках купли-продажи долей, покупатели по которым (ФИО3, ФИО13, ФИО8, ФИО6) в качестве участников ООО "Русское купечество" в ЕГРЮЛ не отражены, в регистрирующий орган о внесении сведений самостоятельно не обращались. Нотариус, в свою очередь, сообщил ему, что при проверке сделки руководствуется только сведениями ЕГРЮЛ, запрошенными самим нотариусом, в которых на момент совершения сделки 19.12.2017 был указан только ФИО2 со 100% долей в уставном капитале Общества.

Врио нотариуса города Москвы ФИО18 ФИО4 в письме от 03.08.2020 сообщила, что при удостоверении сделки купли-продажи от 19.12.2017 нотариус руководствовался информацией, полученной из выписки ЕГРЮЛ в электронной форме, согласно которой на момент удостоверения договора купли-продажи 26% доли в уставном капитале ООО "Русское купечество" в реестре содержались сведения только об одном участнике ФИО2

ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 19.12.2017 подписали договор купли-продажи 26% доли уставного капитала ООО "Русское купечество" (далее также оспариваемый договор), по условиям которого продавец продает покупателю долю в размере 26% в уставном капитале ООО "Русское купечество" номинальной стоимостью 2 600,00 рублей, которая принадлежит продавцу на праве собственности на основании решения № 1 единственного учредителя о создании от 14.01.2013 (пункты 1, 2 договора).

Указанная доля в уставном капитале Общества продается продавцом и приобретается покупателем за 2600 рублей, которая уплачена покупателю до подписания договора (пункт 3 договора).

Проданная доля в размере 26% в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения записи о переходе доли в ЕГРЮЛ (пункт 5 договора).

Договор удостоверен в нотариальном порядке Врио нотариуса города Москвы ФИО18 ФИО4

По условиям пункта 10 договора ФИО1 оплатил нотариусу 15 000,00 рублей по тарифу за нотариальное удостоверение договора от 19.12.2017.

По результатам сделки Врио нотариуса ФИО4 подала в ИФНС России по г. Иваново заявление по форме Р14001, в результате чего в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Русское купечество" внесена запись ГРН: 2173702558940 от 27.12.2017 об изменении состава учредителей и принадлежащих им долей: ФИО2 с долей 74% (7400 рублей) и ФИО1 с долей 26% (2600 рублей).

Как указано в иске, ФИО1 о своем заблуждении относительно состава участников узнал только спустя семь месяцев после совершения сделки, при следующих обстоятельствах.

ФИО6 29.06.2018 направила в адрес регистрирующего органа заявление, в котором сообщила, что 10.06.2014 заключила с ФИО2 договор купли-продажи 12% доли в уставном капитале ООО "Русское купечество", по результатам сделки Врио нотариуса г. Москвы ФИО15 ФИО16 в адрес МИФНС России N 6 по Ивановской области было направлено заявление по форме Р14001 о внесении сведений в ЕГРЮЛ в отношении учредителей Общества, которое было получено налоговым органом. Также в материалах нотариального дела имеется выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Русское купечество" датированная 2014 годом, согласно которой ФИО6 является участником ООО "Русское купечество".

Аналогичную информацию относительно факта подачи заявления по форме Р14001 после заключения договора от 10.06.2014 сообщила нотариус г. Москвы ФИО15 в свидетельстве о передаче документов от 26.06.2018.

Получив 18.06.2018 выписку ЕГРЮЛ в отношении участников ООО "Русское купечество", в которой сведения о ФИО6 как об участнике Общества отсутствовали, ФИО6 потребовала от налогового органа разъяснений сложившейся ситуации относительно отраженных в реестре сведений.

По результатам проверки доводов заявления и исправления допущенной технической ошибки (ГРН: 2183702281915 от 09.07.2018) в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Русское купечество" внесены изменения относительно состава участников и принадлежащих им долей, на 10.07.2018 участниками числились: ФИО1 с долей 26% (ГРН: 2173702558940 от 27.12.2017), ФИО6 с долей 12% (ГРН: 2143711018240 от 19.06.2014), ФИО3 с долей 12% (ГРН: 2143711033332 от 05.12.2014), ФИО2 с долей 26% (ГРН: 2173702558940 от 27.12.2017), ФИО8 с долей 12% (ГРН: 2143711018196 от 18.06.2014), ФИО7 с долей 12% (ГРН: 2143711018845 от 20.06.2014).

В связи с исправлением технической ошибки за истекший период, в предоставленной ИФНС России по г. Иваново выписке ЕГРЮЛ в отношении Общества на 19.12.2017 также указано, что участниками с 2014 года числились ФИО3, ФИО6, ФИО8 и ФИО19 (ФИО13).

В 2018 году участники, сведения о которых в итоге были отражены в реестре, вышли из состава Общества:

- 13.07.2018 ФИО3 и ФИО1 подали нотариусу г. Москвы ФИО20 заявления о выходе из ООО "Русское купечество" № 77АВ7873091 и 77АВ7864180 соответственно;

- 30.07.2018 ФИО8 и ФИО6 подали нотариусу г. Москвы ФИО20 заявления о выходе из ООО "Русское купечество" № 77АВ7873093 и 77АВ7873094 соответственно;

- 13.08.2018 ФИО13 подала нотариусу г. Москвы ФИО21 заявление о выходе из ООО "Русское купечество" № 77АВ5445953.

В отношении ООО "Русское купечество" в ЕГРЮЛ 17.10.2018 внесена информация о недостоверности записи о ФИО1 как участнике Общества на основании его собственного заявления (ГРН: 2183702377990).

ФИО1 25.03.2019 в рамках дела № А17-2048/2019 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ООО "Русское купечество" о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника общества в сумме 50 000 рублей, мотивированного тем, что 05.02.2019 ФИО1 в адрес ООО "Русское купечество" было направлено требование о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, однако выплата не была произведена.

После подачи искового заявления, в отношении ООО "Русское купечество" определением Арбитражного суда Ивановской области от 23.04.2019 по делу № А17-9611/2018 введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5

ФИО1 в деле о банкротстве Общества 05.06.2019 обратился с заявлением о включении его требований в сумме 60 008 450 рублей (20 412 000 рублей по ИЛ по делу № 2-1675/2018 и 39 596 540 рублей по ИЛ по делу N 2-381/2019) в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 24.10.2019 по делу № А17-9611/2018 в удовлетворении заявления ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Русское купечество" отказано.

При рассмотрении данного требования суд установил, что на основании договора займа от 20.06.2017 ФИО1 (займодавец) предоставил ООО "Русское купечество" (заемщик) заем в сумме 10 600 000,00 рублей с уплатой 8% за пользование займом в месяц со сроком возврата в течение 65 дней со дня предъявления займодавцем требования.

В рамках дела № А17-9611/2018 ФИО1 не отрицал свое участие в Обществе, но в отзыве на возражения указал, что став участником общества, рассчитывал контролировать свои активы и возврат займа. Однако, поскольку исполнительные органы общества вели себя недобросовестно и не предоставляли ответы на его требования, он принял решение о выходе из общества и потребовал возврата денежных средств, предоставленных по договору займа. ФИО1 в отзыве указывает, что предъявление обществу требования о возврате займа было обусловлено принятием им решения о выходе из числа участников общества.

Суд в рамках дела № А17-9611/2018 пришел к выводу, что передача ФИО1 Обществу денежных средств по договору займа от 20.06.2017 обусловлена вхождением ФИО1 в число участников с принятием на себя всех рисков такого участия, суд отказал ФИО1 во включении его требований в реестр требований кредиторов ООО "Русское купечество".

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу № А17-9611/2018 определение Арбитражного суда Ивановской области от 24.10.2019 об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 о включении требований в РТК ООО "Русское купечество" оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2020 и определением судьи Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.07.2020 об отказе в передаче жалобы ФИО1 на рассмотрение в судебном заседании определение Арбитражного суда Ивановской области от 24.10.2019 по делу № А17-9611/2018 об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 оставлено в силе.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 13.11.2019 по делу № А17-2048/2019 исковые требования ФИО1 к ООО "Русское купечество" удовлетворены, с Общества в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в сумме 50 000,00 рублей.

Не согласившись с решением суда от 13.11.2019 в части размера действительной стоимости доли, ФИО1 подал апелляционную жалобу.

В ходе рассмотрения жалобы по делу № А17-2048/2019 ФИО1 были поданы ходатайства об отказе от апелляционной жалобы и об отказе от иска о выплате действительной стоимости доли в полном объеме.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу № А17-2048/2019 принят отказ ФИО1 от исковых требований, решение суда от 13.11.2019 в связи с отказом истца от иска отменено, производство по делу судом апелляционной инстанции прекращено.

После отказа от иска по делу № А17-2048/2019 о выплате ему доли в связи с выходом из состава участников Общества, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Иск мотивирован тем, что спорный договор, заключенный между ФИО2 и ФИО1 является недействительным как совершенный под влиянием существенного заблуждения ФИО1 относительно состава участников Общества на момент подписания договора, а также по основаниям недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 168, статьями 10, 169, 170, 173.1, 178, пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третье лицо с самостоятельными требованиями ФИО3 в рамках настоящего дела заявила о признании договора купли-продажи 26% доли уставного капитала ООО "Русское купечество" от 19.12.2017 недействительным на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенным с нарушением преимущественного права покупки, предусмотренного пунктами 4, 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"., а также о взыскании с ФИО2 компенсации морального вреда в сумме 50 000,00 рублей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5).

В силу пункта 1 статьи 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункта 2 статьи 178 Кодекса).

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162).

Согласно пункту 2 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения и обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, обстоятельств, относительно которых потерпевший был обманут, находящихся в причинной связи с его решением о совершении сделки.

Суды, оценив собранную в материалы дела доказательственную базу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимной связи, не усмотрели оснований полагать, что оспариваемый договор был заключен истцом под влиянием, как заблуждения, так и обмана и квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 178, 179 Кодекса по приведенным истцом основаниям.

Исследовав имеющиеся доказательства, в том числе протокол очной ставки по уголовному делу № 11801450052000800 от 07.02.2020, приняв во внимание выводы судебных актов по делу № А17-9611/2018, суды пришли к выводу о недоказанности истцом обстоятельств того, что при покупке доли в уставном капитале Общества имело место существенное заблуждение ФИО1 в отношении обстоятельств сделки.

Суды исходили из того, что истец при разумном и осмотрительном поведении не был лишен возможности выяснить информацию о том, кто еще является участником Общества на дату сделки, не только посредством сведений публичного реестра, но и с помощью иных средств. Убедительных оснований для иного вывода истец суду не представил.

Истец не доказал, что наличие нескольких участников Общества препятствовало бы ему каким-либо образом в осуществлении корпоративных прав, исходя из имеющейся у него доли в уставном капитале. При этом суды сослались на протокол общего собрания участников от 15.01.2018 как доказательство принятия истцом корпоративных решений.

С учетом установленных обстоятельств доводы истца о том, что обстоятельства его обмана путем умолчания ответчиком, непредставления сведений о наличии в Обществе иных участников, находились в причинной связи с решением истца о заключении спорного договора, обоснованно отклонены как не имеющие значения.

Как верно указали суды, целью оспариваемой сделки являлся переход права собственности на долю 26 процентов в уставном капитале Общества от ответчика к истцу, данная цель была сторонами достигнута, истец имел возможность реализовать корпоративные права и требовать информации об Обществе.

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установив, что поведение истца после заключения договора давало основание ответчику и иным участникам полагаться на действительность сделки (участие в органах управления, принятие решение о выходе из состава участников, обращение с иском в суд о выплате действительной стоимости доли), а также приняв во внимание положения пункта 5 статьи 166, пункта 4 статьи 178 Кодекса, суды пришли к правильному выводу о том, что заявление истца о недействительности договора по мотивам введения покупателя в заблуждение и обмана не имеет в данном случае правового значения.

Оснований признания оспариваемого договора ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 10 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено, истцом не доказано.

Несогласие истца с оценкой судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств спора само по себе не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку основания для иной оценки фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу ограничения полномочий суда третьей инстанции, установленного в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.03.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу № А17-9674/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын