Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителей Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу города Иркутска ФИО1 (доверенность от 26.12.2007 №11/107), общества с ограниченной ответственностью Компания «Автотехком» ФИО2 (доверенность от 13.08.2007);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу города Иркутска на постановление от 31 октября 2007 года Четвёртого арбитражного апелляционного суда по делу № А19-10688/07 (суд первой инстанции: Колосов В.И.; суд апелляционной инстанции: Доржиев Э.П., Желтоухов Е.В., Рылов Д.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Компания «Автотехком» (ООО Компания «Автотехком», Общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконным решения от 06.06.2007 Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу города Иркутска (налоговая инспекция) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определённых Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, и обязании налоговой инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества и зарегистрировать изменения в учредительные документы, поданные 30.05.2007 в налоговый орган.

Решением суда от 5 сентября 2007 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 31 октября 2007 года Четвёртого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, принято новое решение об удовлетворении требований ООО Компания «Автотехком». Решение от 06.06.2007 налоговой инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определённых Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов признано недействительным, налоговая инспекция обязана устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества и зарегистрировать изменения в учредительные документы, поданные 30.05.2007.

Не согласившись с постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, налоговая инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его по мотивам неправильного применения судом статей 15, 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

Налоговая инспекция считает, что оспариваемое решение является законным, поскольку среди представленных для государственной регистрации документов отсутствует заключение независимого эксперта об оценке имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал, решение учредителя и перечень имущества не содержит сведений об оценке имущества, вносимого в уставный капитал. Таким образом, номинальная стоимость дополнительного вклада, который не может превышать сумму оценки, определённой независимым оценщиком, недостоверна.

В отзыве на кассационную жалобу Общество считает судебный акт законным и обоснованным, доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Проверив в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения Четвёртым арбитражным апелляционным судом норм материального и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению исходя из следующего.

Как установлено арбитражным судом и усматривается из материалов дела, 30.05.2007 учредителем ООО Компания «Автотехком» принято решение № 2 об увеличении уставного капитала путём внесения имущества, указанного в приложении № 1 в размере 4 371 788 рублей 79 копеек.

Решением от 30.05.2007 № 3 учредителем Общества утверждены итоги увеличения уставного капитала, утверждено приложение № 1 к уставу Общества и внесены соответствующие изменения в устав ООО Компания «Автотехком».

30.05.2007 Общество обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Решением от 06.06.2007 налоговая инспекция отказала Обществу во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании подпункта «а» пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», по мотивам непредставления определённых пунктом 4 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» документов – заключения независимого оценщика.

Полагая, что решение налогового органа вынесено незаконно, с нарушением прав и законных интересов ООО Компания «Автотехком», Общество обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Общества, пришёл к выводу об обоснованности отказа налогового органа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку заключение независимого оценщика, подтверждающего, что увеличение уставного капитала, внесённого имуществом, не превышает сумму оценки указанного вклада, заявителем в налоговый орган не представлено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и удовлетворяя заявленные требования, исходил из отсутствия у налогового органа оснований для отказа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, учитывая положения части 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», которыми предусмотрен исчерпывающий перечень документов, представляемых юридическими лицами для государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что выводы Четвёртого арбитражного апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Согласно подпункту «к» пункта 1 статьи 5 названного закона в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения, в том числе, о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

В соответствии с пунктом 5 названной статьи юридическое лицо в течение трёх дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах «м», «о» - «с», обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Частью 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. К таковым относятся: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утверждённой Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в следующих случаях: непредставление определённых настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Как усматривается из материалов дела, обращаясь за государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, Обществом были представлены в налоговый орган следующие документы: заявление по форме № Р13001, изменения устава ООО Компания «Автотехком», решение о внесении изменений в учредительные документы, решение от 30.05.2007 № 2 учредителя об утверждении итогов увеличения уставного капитала, перечень имущества, внесённого в качестве вклада в уставный капитал, документ об уплате государственной пошлины, доверенность.

Обжалуемое решение налогового органа об отказе в регистрации изменений мотивировано отсутствием среди представленных заявителем документов заключения независимого эксперта об оценке имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал.

Статьёй 17 Федерального закона № 129-ФЗ не предусмотрена обязанность по представлению такого документа, как заключение независимого эксперта об оценке имущества.

Согласно пункту 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Поэтому суд кассационной инстанции считает правомерным вывод Четвёртого арбитражного апелляционного суда о том, что у налоговой инспекции не имелось оснований для отказа Обществу в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в связи с чем, суд обоснованно в соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал оспариваемое решение недействительным.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом надлежащего исследования арбитражным судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статей 71, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть учтены судом кассационной инстанции, учитывая пределы его компетенции, установленные статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены в полном объёме, но не могут быть учтены, поскольку не влияют на законность принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление от 31 октября 2007 года Четвёртого арбитражного апелляционного суда по делу № А19-10688/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Судьи

М.М. Шелёмина

А.В.Орлов

Л.Ю. Пущина