Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседанииФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 18.02.2022, паспорт); представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 14.06.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области
от 20 апреля 2023 года по делу № А19-11191/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2023 года по тому же делу,

установил:

ФИО5, ФИО3 (далее - соистцы, ФИО5, ФИО3) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее - МИФНС № 17), ФИО1 (далее - ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Восток-2010» (далее - ООО ЧОП «Восток-2010») о признании недействительной записи, внесенной МИФНС № 17 в ЕГРЮЛ за № 2223800186190 от 28.04.2022; о признании недействительной записи, внесенной МИФНС № 17 в ЕГРЮЛ за № 2223800207002 от 13.05.2022; о признании недействительной записи, внесенной МИФНС № 17 в ЕГРЮЛ за № 2223800226307 от 27.05.2022; о признании за ФИО5 права на долю в уставном капитале ООО ЧОП «Восток-2010» в размере 34% номинальной стоимостью
85 680 рублей, о признании за ФИО3 права на долю в уставном капитале
ООО ЧОП «Восток-2010» в размере 33% номинальной стоимостью 83 160 рублей.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2023 года исковые требования удовлетворены частично; признано право ФИО5 на часть доли в уставном капитале ООО ЧОП «Восток-2010» в размере 34% номинальной стоимостью 85 680 рублей; признано право ФИО3 на часть доли в уставном капитале
ООО ЧОП «Восток-2010» в размере 33% номинальной стоимостью 83 160 рублей; признаны недействительными записи, внесенные МИФНС № 17 в отношении
ООО ЧОП «Восток-2010» в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2223800207002 от 13.05.2022 и государственным регистрационным номером 2223800226307 от 27.05.2022; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от
18 августа 2023 года решение от 20 апреля 2023 года оставлено без изменения.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области
от 20 апреля 2023 года по делу № А19-11191/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 51, 161, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 64, 69, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд не разрешил вопрос о компенсации оплаченной доли ФИО1 перед распределением принадлежащей доли обществу.

В письменных пояснениях представитель ФИО1 указал на то, что истцы на протяжении всего времени обещали погасить задолженность по оплате своих долей в уставной капитал общества.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ФИО3 возразил против доводов кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, сведения об участнике ООО ЧОП «Восток-2010» ФИО5 внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ 09.12.2013 на основании направленного временно исполняющим обязанности Нотариуса ФИО7 заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, по форме № Р14001 в связи с дарением ФИО8 29.11.2013 доли в уставном капитале общества ФИО5

21.04.2022 в адрес МИФНС России № 17 по Иркутской области нотариусом ФИО6 в электронном виде направлено заявление по форме Р13014, 28.04.2022 по результатам рассмотрения указанного заявления ФИО5 и ФИО3 исключены из числа участников ООО ЧОП «Восток-2010», их доли перешли обществу,
о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2223800186190.

28.04.2022 участником ООО ЧОП «Восток-2010» ФИО1 принято решение, которое удостоверено нотариусом ФИО6, о внесении изменений в ЕГРЮЛ о переходе обществу неоплаченных долей в уставной капитал общества участников ФИО5 и ФИО3 13.05.2022 по результатам рассмотрения заявления
ФИО1 по форме Р13014, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись № 2223800207002 о смене генерального директора ООО ЧОП «Восток-2010» с
ФИО9 на ФИО10

20.05.2022 ФИО1 принято решение, удостоверенное нотариусом
ФИО6 о распределении доли принадлежащей ООО ЧОП «Восток-2010», путем ее передачи единственному участнику общества - ФИО1, определении доли ФИО1 после распределения доли в размере 100% от уставного капитала, номинальной стоимостью 252 000 рублей, определении нового адреса общества и принятие устава в новой редакции, о чем 27.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2223800226307.

23.06.2022 на основании поданных жалоб ФИО5 и ФИО3, Управлением Федеральной налоговой службы по Иркутской области принято решение об отмене решения регистрирующего органа, 05.07.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2223800305640.

ФИО5 и ФИО3, указывая на то, что они с заявлениями о выходе из состава участников ООО ЧОП «Восток-2010» к нотариусу ФИО6 не обращались, иными способами отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале общества не осуществляли.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что доли ФИО11 и ФИО5 не могли перейти к ООО ЧОП «Восток-2010» и распределяться в связи с их неоплатой.

Так как внесенные МИФНС № 17 записи в ЕГРЮЛ в отношении
ООО ЧОП «Восток-2010» нарушают права соистцов, приняты на основании недостоверных документов, что послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, суд признал недействительными записи, внесенные МИФНС
№ 17 в отношении ООО ЧОП «Восток-2010» в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2223800207002 от 13.05.2022, за государственным регистрационным номером 2223800226307 от 27.05.2022.

В удовлетворении требований о признании незаконной записи, внесенной в ЕГРЮЛ в отношении общества за государственным регистрационным номером 2223800186190 от 28.04.2022, судом отказано в связи с тем, что указанная запись в установленном законом порядке отменена, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что в случае, если оплата доли ФИО11 и ФИО5 произведена за счет денежных средств ФИО1, он не лишен возможности обратиться с иском о взыскании с соистцов указанных денежных средств.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).

Суды первой и апелляционной инстанций, установив факт полной оплаты уставного капитала ООО ЧОП «Восток-2010», пришли к выводу о том, что доли ФИО5 и ФИО3 в уставном капитале ООО ЧОП «Восток-2010» утрачены ими помимо их воли, и в отсутствие предусмотренных действующим законодательством оснований.

Поскольку уставный капитал оплачен полностью на момент государственной регистрации, в связи с чем не ставился вопрос об уменьшении его до фактически оплаченного, оснований для перехода неоплаченной части доли к обществу,
в последующем к ФИО1 не имелось, в связи с этим исковые требования удовлетворены судами обоснованно.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов об отсутствии права на переход неоплаченной части доли обществу. ФИО1, осуществляя свои корпоративные права, не ставил под сомнение оплату истцами доли уставного капитала и их статус.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2023 года по делу № А19-11191/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей,
в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения
на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2023 года по делу № А19-11191/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от
18 августа 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.И. Палащенко

Д.Е. Алферов

Е.В. Белоглазова