Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Фрунзенский лестранхоз» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 декабря 2006 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2007 года по делу № А19-12051/06 -22 (суд первой инстанции – Черняева Э.Е.; суд апелляционной инстанции: Буркова О.Н., Куклин О.А., Юдин С.И.),

резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 9 августа 2007 года, постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2007 года,

установил:

Открытое акционерное общество «Фрунзенский леспромхоз» в лице конкурсного управляющего (далее – ОАО «Фрунзенский ЛПХ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу «Фрунзенский лестранхоз» (далее – ЗАО «Фрунзенский ЛТХ») о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции: обязания ответчика вернуть истцу объекты недвижимости, полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002, и обязания истца вернуть ответчику полученные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2002 денежные средства.

До принятия решения по делу истец уточнил предмет иска в части применения двухсторонней реституции, указав перечень из шести объектов недвижимого имущества, расположенных по адресам: <...> (нежилое здание гаража, железнодорожный тупик и подкрановые пути № 1, 2, б/н, протяженностью 693, 163, 70 и 390 м соответственно) и <...> (нежилое здание шпалозавода), подлежащих возврату истцу ответчиком, и сумму, подлежащую возврату ответчику истцом, в размере 154 684 рублей.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, была привлечена акционер ОАО «Фрунзенский ЛПХ» – ФИО3.

Требования ФИО3 тождественны требованиям истца.

Решением от 20 декабря 2006 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 мая 2007 года, иск и требования ФИО3 удовлетворены в полном объеме.

ЗАО «Фрунзенский ЛТХ» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 20 декабря 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 17 мая 2007 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права: статьи 63, 77, 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 7 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По утверждению заявителя кассационной жалобы, оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку лица, признанные судом заинтересованными, на момент совершения сделки уже не являлись членами совета директоров истца.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом первой инстанции неправомерно удовлетворены требования ФИО3, поскольку она не доказала нарушения оспариваемой сделкой ее прав и законных интересов.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на пропуск истцом и третьим лицом срока исковой давности.

ОАО «Фрунзенский ЛПХ» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

ФИО3 о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без ее участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчика и истца поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

В судебном заседании 06.08.2007 объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 09.08.2007, о чем было сделано публичное извещение, ФИО3 также была извещена телеграммой.

Как усматривается из материалов дела, 21.05.1999 совет директоров ОАО «Фрунзенский ЛПХ» в составе: ФИО4, ФИО5, ФИО6, принял решение о заключении сделки купли-продажи шести объектов недвижимости с ЗАО «Фрунзенский ЛТХ» (покупателем).

06.06.2002 между ОАО «Фрунзенский ЛПХ» (продавцом) и ЗАО «Фрунзенский ЛТХ» (покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресам:

1) <...>:

– нежилое здание гаража (литер Б) общей площадью 1 315,3 кв.м., 1971 года постройки;

– сооружение подкрановый путь №1 (литер Г), протяженностью 163 м., 1952 года постройки;

– сооружение подкрановый путь №2 (литер Г), протяженностью 70 м., 1952 года постройки;

– сооружение подкрановый путь (литер Г), протяженностью 390 м., 1952 года постройки;

– сооружение железнодорожный тупик, протяженностью 693 м., 1952 года постройки;

2) <...>:

–нежилое здание шпалозавода (литер Б), общей площадью 432,87 кв.м., 1978 года постройки.

Согласно акту приема-передачи от 06.06.2002 стороны передали указанное в договоре недвижимое имущество. Право собственности ответчика было зарегистрировано 02.07.2002.

Конкурсный управляющий ОАО «Фрунзенский ЛПХ» обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что сделка, в которой имелась заинтересованность, было совершена с нарушением требований закона.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что сделка купли-продажи недвижимости является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность директора, членов совета директоров и акционеров ОАО «Фрунзенский ЛПХ», сделка была совершена с нарушением статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В суде первой инстанции ответчик заявил о применении исковой давности.

Суд первой инстанции указал, что ФИО3 срок исковой давности пропущен не был.

При этом суд первой инстанции в нарушение статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не рассмотрел заявление ответчика о пропуске срока исковой давности истцом.

Суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка также является сделкой, совершенной должником с заинтересованным лицом, и конкурсным управляющим ОАО «Фрунзенский ЛПХ» срок исковой давности не пропущен.

Согласно пункту 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Между тем для целей Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» перечень заинтересованных по отношению к должнику лиц определен статьей 19 названного Федерального закона.

С учетом положений указанных статей суд не указал, по каким критериям ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Имеющий существенное значение для дела вопрос о том, были ли спорной сделкой нарушены права и законные интересы ФИО3, судебными инстанциями не исследовался.

В нарушение требований пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемых судебных актах не указаны доказательства, на которых основаны выводы судов о наличии в совершении спорной сделки заинтересованности директора, членов совета директоров ОАО «Фрунзенский ЛПХ» и его акционеров.

Ответчиком наличие данных обстоятельств было оспорено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 сентября 2006 года по делу № А19-12049/06 недействительным было признано решение совет директоров ОАО «Фрунзенский ЛПХ» от 21.05.1999 о заключении сделки купли-продажи недвижимости.

Данным решением Арбитражного суда Иркутской области было установлено, что на момент принятия названного решения совета директоров члены совета директоров ОАО «Фрунзенский ЛПХ» – ФИО4, ФИО5 и ФИО6 – являлись одновременно членами Совета директоров ЗАО «Фрунзенский ЛТХ».

На указанное обстоятельство как на свидетельствующее о наличии заинтересованности в совершении обществом сделки сослался суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела.

Однако суд не учел, что в силу статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» при разрешении спора о признании сделки недействительной на основании статей 81, 83 и 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» арбитражный суд должен установить, имела ли место заинтересованность на момент совершения сделки (пункт 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62).

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 декабря 2006 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2007 года по делу № А19-12051/06-22 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20 декабря 2006 года Арбитражного суда Иркутской области и постановление от 17 мая 2007 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу № А19-12051/06-22 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.Попов

Судьи

Н.В.Некрасова

И.Н.Умань