Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2008 года по делу № А19-12313/07 (суд первой инстанции – Андриянова Н.П.; суд апелляционной инстанции: Лешукова Т.О., Доржиев Э.П., Рылов Д.Н.),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рокла» и Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному округу г. Братска (далее – налоговая служба) о признании недействительными: решения внеочередного общего собрания учредителей общества от 15.06.2007 в части утверждения устава общества в третьей редакции и произведенной налоговой службой государственной регистрации устава в третьей редакции (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 02.07.2007 № 2073804020090).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО12, ФИО6, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Решением от 17 декабря 2007 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 6 марта 2008 года, в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 17 декабря 2007 года и постановление суда апелляционной инстанции от 6 марта 2008 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статья 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец голосовал за принятие оспариваемого решения, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ООО «Рокла» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Налоговая служба и Щедрый Э.В. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, истец является участников ООО «Рокла» с 12% долей в уставном капитале общества.

15.06.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, в том числе по вопросам повестки дня о принятии в учредители новых участников, внесении изменений в устав и учредительный договор, утверждении устава и подписание учредительного договора.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что он голосовал против внесения изменений в устав и учредительный договор общества, в результате внесенных изменений число голосов истца на общем собрании участников общество уменьшилось с 12 до 3.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на доказанность факта голосования истца за принятие оспариваемого решения.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно прежней редакции устава ООО «Рокла» (пункт 2 статьи 5) каждый участник общества имел на общем собрании участников количество голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.

В новой редакции устава ООО «Рокла» (решение об утверждении которой и оспаривает истец) это соотношение было изменено следующим образом: у ФИО6 30 голосов на общем собрании участников общества, доля в уставном капитале - 24%, у ФИО7 20 голосов, доля 14%, у ФИО8 15 голосов, доля 12%, у ФИО10 15 голосов, доля 12%, у ФИО9 10 голосов, доля 10%, у ФИО11 2 голоса, доля 2%, у ФИО12 3 голоса, доля 12%, у ФИО1 3 голоса, доля 12%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Из материалов настоящего дела, а также из судебных актов, принятых по делу №А19-5639/07, усматривается, что в ООО «Рокла» имеет место затяжной корпоративный конфликт с участием ФИО1

Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В протоколе общего собрания участников ООО «Рокла» от 15.06.2007 содержатся сведения о том, что ФИО1 голосовал за принятие устава общества в новой редакции, в которой изменен порядок определения числа голосов на общем собрании участников общества, в результате чего произошло существенное уменьшение числа голосов, принадлежащих ФИО1, с одновременным увеличением числа голосов, принадлежащим участникам ООО «Рокла», в корпоративном конфликте противостоящих истцу.

В условиях продолжающегося корпоративного конфликта действия ФИО1, по ограничению своих прав участника ООО «Рокла», нельзя признать разумными.

Между тем, гражданское законодательство устанавливает презумпцию разумности действий участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сам ФИО1 утверждает, что он голосовал против принятия устава общества в новой редакции.

Вышеуказанный протокол от 15.06.2007 подписан председателем и секретарем общего собрания, подпись ФИО1 в протоколе отсутствует.

Ответчик не отрицает, что истец отказался подписать учредительный договор в новой редакции и поставить свою подпись под новой редакцией устава.

При таких обстоятельствах не могут быть признаны соответствующими действительности содержащиеся в протоколе общего собрания участников ООО «Рокла» от 15.06.2007 сведения о голосовании ФИО1 по спорному вопросу.

В силу частей 1–3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В нарушение вышеуказанных норм процессуального права доказательства, касающиеся действительного волеизъявления истца при голосовании по спорному вопросу на общем собрании участников ООО «Рокла», судебными инстанциями не были оценены в их взаимной связи и совокупности. Судами не дана оценка достоверности данных доказательств.

В нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными.

Указанные нарушения норм процессуального права могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2008 года по делу
№ А19-12313/07 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2008 года по делу № А19-12313/07 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.Попов

Судьи

Т.П.Васина

Н.В.Некрасова