Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РеалКом» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 апреля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2008 года по делу № А19-13171/07 (суд первой инстанции – Ибрагимова С.Ю.; суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Буркова О.Н., Юдин С.И.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КСИ-Строй» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Иркутскглавстрой» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ответчика от 02.04.2007 об одобрении договора аренды между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Авал-Строй».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «РеалКом» и «Авал-Строй».

Решением от 3 апреля 2008 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17 июня 2008 года, иск удовлетворен.

ООО «РеалКом» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 3 апреля 2008 года и постановление суда апелляционной инстанции от 17 июня 2008 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статья 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 46 Конституции Российской Федерации, статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, общее собрание участников общества от 02.04.2007 не проводилось, решение об одобрении договора аренды выходит за пределы компетенции общего собрания участников, права и законные интересы истца не нарушены.

ООО «КСИ-Строй» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Общества «Иркутскглавстрой» и «Авал-Строй» отзывы на кассационную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО «РеалКом» и ООО «КСИ-Строй» поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО «Иркутскглавстрой» являются ООО «КСИ-Строй» и ООО «РеалКом», владеющие соответственно 70% и 30% долями в уставном капитале общества.

ООО «КСИ-Строй» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что оно не было извещено о проведении общего собрание участников общества 02.04.2007 и участие в нем не принимало.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска является требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В полном соответствии с материалами дела суды установили, что оспариваемое решение общего собрания было принято в отсутствии истца – участника ООО «Иркутскглавстрой», владеющего долей в уставном капитале данного общества в размере 70%.

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по общему правилу решения общего собрания принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Следовательно, оспариваемое решение общего собрания участников было принято в нарушение вышеуказанного положения закона.

Было нарушено право истца на участие в управлении делами общества (статья 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Довод кассационной жалобы о том, что общее собрание участников от 02.04.2007 фактически не проводилось, был рассмотрен судебными инстанциями и признан несостоятельным. Указанный довод направлен на переоценку доказательств, такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

Довод кассационной жалобы о том, что одобрение договора аренды не входило в компетенцию общего собрания участников общества не влияет на выводы о недействительности вышеуказанного решения, поскольку данное нарушение является основанием для признания такого решения не имеющим юридической силы (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 апреля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2008 года по делу
№ А19-13171/07 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 апреля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2008 года по делу № А19-13171/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.Попов

Судьи

Т.П.Васина

И.И.Палащенко