Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителей истца – закрытого акционерного общества «Красный Яр АО»: ФИО1 (доверенность № 4 от 22.12.2007), ФИО2 (доверенность № 3 от 22.12.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Красный Яр АО» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2007 года по делу № А19-13633/07 (суд первой инстанции – Андриянова Н.П.),

установил:

Закрытое акционерное общество «Красный Яр АО» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Ангара» (далее – ООО СК «Ангара») о признании недействительным пункта 14.4 Устава ООО СК «Ангара» (в редакции, утвержденной решением общего (годового) собрания участников от 29.04.2006) в части положений, допускающих возможность одновременного замещения лицом должностей генерального директора и члена совета директоров ООО СК «Ангара».

До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным пункт 14.4 Устава ООО СК «Ангара» в части положения о том, что генеральный директор входит в состав совета директоров по должности.

Решением от 26 ноября 2007 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

ЗАО «Красный Яр АО» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26 ноября 2007 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемый судебный акт принят судом с неправильным применением норм материального и процессуального права, а именно: статьи 276 Трудового кодекса Российской Федерации, статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 47, 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», части 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ЗАО «Красный Яр АО» поддержали доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и как было установлено судом первой инстанции, истец – участник ответчика обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным пункта 14.4 статьи 14 Устава ООО СК «Ангара» (в редакции, утвержденной решением общего (годового) собрания участников от 29.04.2006) в части положения о том, что генеральный директор входит в состав совета директоров по должности.

По утверждению истца, названный пункт противоречит требованиям статьи 276 Трудового кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отказал в иске, придя к выводу, что оспариваемый пункт устава не противоречит указанной норме Трудового кодекса и не нарушает прав истца.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 276 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации не может входить в состав органов, осуществляющих функции надзора и контроля в данной организации.

Согласно пункту 2 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В полном соответствии с положениями статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 12.2 устава ответчика, определяющего компетенцию совета директоров, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что совет директоров не является органом, осуществляющим функции надзора и контроля в ООО СК «Ангара».

Согласно пункту 12.2 устава ООО СК «Ангара» совет директоров осуществляет общее руководство обществом.

В соответствии со статьями 32, 47 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 18.1 устава ООО СК «Ангара» органом, осуществляющим функции надзора и контроля в обществе, является иной орган –ревизионная комиссия.

Кроме того, по смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истец не доказал, что спорное положение устава ответчика нарушает его права и охраняемые законом интересы.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2007 года по делу № А19-13633/07 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26 ноября 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-13633/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.Попов

Судьи

Т.П.Васина

И.И.Палащенко