Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Даровских К.Н., Мациборы А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мартыновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 октября 2017 года по делу № А19-16354/2017 по иску ФИО1 (адрес: г. Шелехов Иркутской области) к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие по эксплуатации дорог и благоустройству» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 666033, <...> и монтажников, д. 2), ФИО2 (адрес: с. Баклаши Иркутской области), ФИО3 (адрес: н.п. Еловый Иркутского района Иркутской области), ФИО4 (адрес: г. Шелехов Иркутской области), третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области (адрес: 664007, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ

(суд первой инстанции: судья Ханафина А.Ф.),

лица, участвующие в деле отсутствуют, уведомлены,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие по эксплуатации дорог и благоустройству» (далее – ООО «СПЭДИБ», ответчик, общество), ФИО2, ФИО3, ФИО4 с требованием об обязании ООО «СПЭДИБ» подать МИФНС России № 17 по Иркутской области заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в связи с прекращением полномочий ликвидатора ФИО1

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31 октября 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой ссылаясь на недостоверность сведений о ней как о ликвидаторе общества, размещенных в ЕГРЮЛ, поскольку ликвидатором общества она не является, от договора оказания услуг отказалась, письменно уведомив об этом участников общества. По мнению заявителя, наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об обществе затрагивает личные интересы не только заявителя, может служить основанием для возникновения различных обязательств перед государственными органами и другими лицами, но и препятствует нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, осуществлению деятельности контролирующих органов, нарушают права неограниченного круга лиц на качественную (достоверную) информацию о юридическом лице. По мнению заявителя, обязание в судебном порядке ООО «СПЭДИБ» совершить указанные действия фактически приведет к восстановлению прав истца, с учетом принципа, закрепленного в Законе о регистрации о достоверности сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц. Уклонение ответчиков от подачи соответствующего заявления может повлечь возникновение для истца неблагоприятных последствий в виде предъявления к нему требований, связанных с деятельностью общества в период после прекращения полномочий как исполнительного органа. Заявитель указывает, что у ФИО1 в настоящее время не имеется обязательств перед обществом и отсутствуют полномочия ликвидатора общества.

От налоговой инспекции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Инспекция указала, что как регистрирующий орган заинтересована в достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, однако не располагает документами, подтверждающими или опровергающими доводы истца, и рассмотрение спора оставляет на усмотрение суда.

Определением председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2018 года в составе судей, рассматривающего настоящее дело, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья Монакова О.В. заменена на судью Даровских К.Н.

Лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно протоколу № 1 общего собрания участников ООО «СПЭДИБ» от 04.03.2015 участниками общества ФИО3, ФИО2, ФИО4 приняты решения о ликвидации ООО «СПЭДИБ» и назначении ликвидатором ООО «СПЭДИБ» ФИО1

04.03.2015 между ООО «СПЭДИБ» и ФИО1 заключен договор на оказание услуг по ликвидации Общества, согласно условиям которого ООО «СПЭДИБ» поручает, а ФИО1 принимает на себя обязательства оказать услуги по ликвидации юридического лица ООО «СПЭДИБ». Сроки оказания услуг определены сторонами в техническом задании.

Согласно техническому заданию № 1 к договору целью работы является ликвидация ООО «СПЭДИБ», представление интересов ООО «СПЭДИБ» в МИФНС России № 19 по Иркутской области, МИФНС России № 17 по Иркутской области, в отделении пенсионного фонда, в филиале № 2 ГУ ИРО ФСС, представительство во всех судебных, государственных, административных учреждениях и организациях. Начало работ определено с 04.03.2015, окончание работ определено датой получения ликвидатором уведомления о снятии с учета Общества в связи с ликвидацией, то есть до 04.06.2015.

Директор Общества ФИО2 передал ликвидатору ФИО1 документы и печать Общества. (л.д. 31, т. 1).

19.05.2015 участники Общества решили принять и утвердить промежуточный ликвидационный баланс ООО «СПЭДИБ» (протокол № 2 общего собрания участников ООО «СПЭДИБ» - л.д. 27, т. 1).

20.05.2015 собрания участников ООО «СПЭДИБ» от участники Общества решили принять и утвердить ликвидационный баланс ООО «СПЭДИБ» на 20.05.2015 (протокол № 3 - л.д. 28 т. 1).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.12.2015 по делу № А19-13736/2015 установлено, что 06.03.2015 в МИФНС России №17 по Иркутской области поступило уведомление о ликвидации ООО «СПЭДИБ» по форме № Р15001. Регистрирующим органом 16.03.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись №2153850168470 о нахождении Общества в стадии ликвидации, назначении ФИО1 ликвидатором Общества. 19.05.2015 ООО «СПЭДИБ» в регистрирующий орган представлено уведомление о ликвидации с приложением ликвидационного баланса, в котором указано, что непогашенных обязательств ликвидируемая организация не имеет.

28.05.2015 на основании решения регистрирующего органа внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2153850333294 о регистрации ликвидации ООО «СПЭДИБ» (л.д. 38-43 т. 1).

Указанным решением по делу № А19-13736/2015 признана недействительной запись МИФНС России № 17 по Иркутской области в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Общества от 28.05.2015 за № 2153850333294, как несоответствующую положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с выявлением непогашенной кредиторской задолженности. Суд обязал МИФНС России № 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя по делу - МУП «Водоканал».

ФИО1 23.08.2016 обратилась в Инспекцию с заявлением, в котором просила отменить запись в ЕГРЮЛ за № 2153850168470 для восстановления ее нарушенных прав, указав на окончание 04.06.2015 срока действия договора, отсутствии продления ее полномочий участниками Общества. (л.д 32 т. 1).

МИФНС России № 17 по Иркутской области письмом от 16.09.2016 сообщило истцу, что внести сведения в ЕГРЮЛ на основании произвольно заполненного ФИО1 заявления не представляется возможным, Инспекция предложила представить заявление по форме № 34001 «Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ» для внесения записи о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ (л.д. 36 т. 1).

Также МИФНС России № 17 по Иркутской области письмом от 16.09.2016 предложила ФИО4 принять меры, направленные на представление в регистрирующий орган достоверных сведений о руководителе ООО «СПЭДИБ» путем предоставления в регистрирующий орган заявления по форме Р14001 (л.д. 37 т. 1).

МИФНС России № 17 по Иркутской области 22.03.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о физическом лице ФИО1, имеющей право без доверенности действовать от имени Общества, внесенных в ЕГРЮЛ. (л.д. 44 т. 1).

На сегодняшний день согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.08.2017 Общество находится в стадии ликвидации, ликвидатором Общества является ФИО5. То есть в ЕГРЮЛ по прежнему отображаются сведения о ФИО1 как о ликвидаторе Общества, кроме того, в качестве дополнительных сведений в строке 43 указано: «сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем)».

28.07.2017 ФИО1 обратилась к учредителям ООО «СПЭДИ Б» ФИО2, ФИО3, ФИО4 с заявлением о прекращении договора об оказании услуг по ликвидации от 04.03.2015. Просила о представлении в МИФНС России № 17 по Иркутской области заявления по форме 14001 о прекращении полномочий ФИО6 как ликвидатора Общества, в связи с прекращением действия договора от 04.03.2015. (л.д. 45 т. 1).

Согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В силу пункта 3 статьи 57 Закона об ООО, пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Полномочия ликвидатора основываются на решении участника (участников) общества, при этом законодательство не определяет момент прекращения их полномочий.

Законодательство об ООО не содержит обязанности заключения с ликвидатором какого-либо договора (трудового либо гражданско-правового). Тем не менее возможно заключение гражданско-правового договора, которым определяются обязанности ликвидатора и размер вознаграждения.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, указал, что окончание работ по договору определено датой получения ликвидатором уведомления о снятии с учета Общества в связи с ликвидацией. По состоянию на 17.10.2017 общество не ликвидировано; решение о прекращении полномочий ФИО6, как ликвидатора общества, отсутствует. Поскольку окончанием срока действий полномочий ликвидатора является дата внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ, доводы истца о прекращении ее полномочий в связи с прекращением срока действия договора необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Между сторонами заключён договор оказания услуг, по которому окончание работ определено датой получения ликвидатором уведомления о снятии с учета Общества в связи с ликвидацией, то есть до 04.06.2015.

В рассматриваемом случае исполнитель выполнила работу по договору, срок договора истек, невнесение в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации общества обусловлено иными причинами, не связанными с действиями ликвидатора.

Исполнитель обоснованно посчитал договора об оказании услуг выполненным, кроме того, каких-либо требований о дополнительной работе заказчиками не предъявлялось, дополнительных соглашений к договору не заключалось. Оснований для принудительного выполнения работ не имеется.

Согласно Рекомендациям научно-консультативного совета при Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа от 06.07.2017 (г. Иркутск) лицо, недостоверные сведения о котором как об органе или лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в ЕГРЮЛ, вправе обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением (пункт 5 статьи 11 Закона о государственной регистрации <1>), при этом в случае отказа регистрирующего органа в исключении недостоверных сведений из ЕГРЮЛ это лицо вправе оспорить такой отказ в судебном порядке. Наряду с этим указанное лицо имеет право обратиться с иском об обязании юридического лица или его участников представить в регистрирующий орган достоверные сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица.

Таким образом, суд полагает иск подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 октября 2017 года по делу №А19-16354/2017 отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие по эксплуатации дорог и благоустройству», ФИО2, ФИО3, ФИО4 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие по эксплуатации дорог и благоустройству» в лице учредителей (участников) ФИО2, ФИО3, ФИО4 совершить действия по обращению в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в связи с прекращением полномочий ликвидатора ФИО1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированное предприятие по эксплуатации дорог и благоустройству», ФИО2, ФИО3, ФИО4 судебные расходы по уплате государственной пошлины в пользу ФИО1 в размере 2250 рублей с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.В. Гречаниченко

Судьи К.Н. Даровских

А.Е. Мацибора