Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителей Управления Федеральной налоговой службы России по Иркутской области и Усть-Ордынскому Бурятскому автономному округу - ФИО1 (доверенность от 01.11.2006 № 08-20/021458), ФИО2 (доверенность от 01.11.2006 № 08-20/021457),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Иркутской области и Усть-Ордынскому Бурятскому автономному округу на решение от 31 октября 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-19719/06-21 (суд первой инстанции – Стрижова Т.Ю.),

установил:

Управление Федеральной налоговой службы России по Иркутской области и Усть-Ордынскому Бурятскому автономному округу (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Свердловскому округу г. Иркутска (далее - налоговая инспекция) о признании недействительной государственной регистрации о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, вносимых в сведения о юридическом лице и учредительные документы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Компания Архстрой» и обязании налоговой инспекции исключить из ЕГРЮЛ записи с государственными регистрационными номерами 2063812000448 и 2063812000437.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Гермес», граждане ФИО3, ФИО4

Решением суда первой инстанции от 31 октября 2006 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда не проверялись.

Не согласившись с принятым судебным актом, Управление обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что налоговой инспекцией зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица – ООО Компания «Архстрой», а именно, в части наименования юридического лица – новое наименование ООО «Гермес», и в сведения об участниках юридического лица - генеральным директором и единственным участником (учредителем) ООО «Гермес» стал ФИО4 Однако, по результатам проверки установлено, что гражданин ФИО4 является безработным, употребляет наркотики и заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гермес» не подавал.

По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемая государственная регистрация является незаконной, поскольку ООО «Компания Архстрой» представило в регистрирующий орган документы, содержащие недостоверные сведения, составленные с нарушением требований статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

Управление указывает, что согласно положениям статьи 17, абзаца 3 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации достоверность сведений, представляемых в регистрирующий орган, является главным и обязательным условием при подаче документов для государственной регистрации.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на подпункт 16 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 04.11.2005 № 137-ФЗ) и Закон Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» и считает, что налоговому органу предоставлено право обращения с заявленным требованием о признании недействительной государственной регистрации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления № 97091 от 20.02.2007, № 40580 от 13.03.2007, телеграммы № 270 от 30.03.2007, № 273 от 30.03.2007). Представители налоговой инспекции и ООО «Гермес», ФИО4, ФИО3 в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Представители Управления в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании в порядке, предусмотренном статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв с 29.03.2007 до 05.04.2007 до 10 часов.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.12.2005 единственным учредителем ООО «Компания Архстрой» в лице ФИО3 принято решение № 2 о продаже своей доли уставного капитала в размере 10000 рублей, что составляет 100% от его величины, ФИО4, изменении юридического адреса и наименования общества.

27.12.2005 единственным участником ООО «Компания Архстрой» в лице ФИО4 принято решение № 3 об утверждении его в должности генерального директора.

28.12.2005 ООО «Компания Архстрой» обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно в наименование юридического лица и его местонахождение.

12.01.2006 по результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом принято решение № 3220-06 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Компания Архстрой», а именно, в части наименования юридического лица (новое наименование – ООО «Гермес»), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2063812000437.

28.12.2005 ООО «Компания Архстрой» обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, и в сведения об участниках юридического лица – физических лицах.

12.01.2006 по результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом принято решение № 3221-06 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированы изменения сведений об участниках юридического лица, а также лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Новым генеральным директором и единственным участником (учредителем) ООО «Гермес» стал ФИО4, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2063812000448.

В ходе проверки, проведённой МРО УНП ГУВД Иркутской области в порядке статьи 144 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации по факту уклонения индивидуального предпринимателя ФИО4 от уплаты налогов, последний пояснил, что является безработным, употребляет наркотики, в качестве индивидуального предпринимателя не регистрировался, а свой паспорт отдавал под залог незнакомому лицу.

Постановлениями от 29.12.2005 года и от 26.02.2006 года, принятыми МРО УНП ГУВД Иркутской области по результатам проверки, в возбуждении уголовного дела отказано.

Управление Федеральной налоговой службы России по Иркутской области и Усть-Ордынскому Бурятскому автономному округу, полагая, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Компания Архстрой» в отношении изменения наименование юридического лица и изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, и в сведения об участниках юридического лица – физических лицах, не соответствует требованиям статьи 17 Закона о государственной регистрации о достоверности сведений, указанных в учредительных документах и в заявлении, обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Компания Архстрой», и изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, осуществлена в соответствии с требованиями действующего законодательства и оснований для признания её недействительной не имеется. Судом установлено, что обществом представлены в соответствии со статьей 17 Закона о государственной регистрации необходимые для государственной регистрации изменений документы юридического лица, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации. Суд также посчитал, что довод Управления о недостоверности представленных сведений материалами дела не подтвержден.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с частями 4 и 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

При этом согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утверждённой Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона).

Учитывая установленный названным Законом уведомительный характер государственной регистрации юридических лиц по смыслу указанной нормы материального права, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Закон о государственной регистрации не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица и в сведения о юридическом лице.

В силу подпунктов «а» и «б» статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации вносимых юридическим лицом изменений не предусмотрено.

Как установлено судом, для государственной регистрации, оспариваемой заявителем, представлены необходимые документы юридического лица, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации. В заявлениях о государственной регистрации подтверждено, что вносимые сведения достоверны.

Доводы Управления о недостоверности сведений, представленных в налоговую инспекцию при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительных документы юридического лица, и в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, судом первой инстанции исследованы и отклонены по мотиву того, что они опровергаются материалами дела.

Вывод суда основан на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и подтверждается передаточным актом, согласно которому ФИО3 передала, а ФИО4 принял документы ООО «Компания «Архстрой»; решением № 2 от 27.12.2005 о продаже 100% доли в уставном капитале общества ФИО4, об увольнении ФИО3 с должности директора и назначении директором ООО «Компания «Архстрой» ФИО4; решением № 3 от 27.12.2005 единственного участника ООО «Компания «Архстрой» ФИО4 об утверждении в должности генерального директора и утверждении новой редакции Устава общества: Уставом ООО «Гермес» в новой редакции, утвержденным единственным учредителем ФИО4 На основе исследования и оценки данных доказательств суд пришел к правильному выводу о том, что ФИО4 имел намерение приобрести долю в уставном капитале ООО «Компания «Архстрой» и выразил свою волю на занятие предпринимательской деятельностью в ООО «Гермес».

С учетом вышеизложенного Арбитражным судом Иркутской области сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой государственной регистрации недействительной и правомерно отказано Управлению в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанции, а также выводов, сделанных судом по результатам рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Судом данные требования закона выполнены.

У суда кассационной инстанции, исходя из пределов его компетенции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется правовых оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и учета доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку доказательств.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает ошибочной ссылку Арбитражного суда Иркутской области на отсутствие у налогового органа права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации юридического лица. Приведенное суждение основано судом первой инстанции на положениях Налогового кодекса Российской Федерации в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 27.07.2006 № 137-ФЗ и вступивших в силу с 01.01.2007 года, в то время как в соответствии с редакцией подпункта 16 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации, действовавшей на момент обращения Управления в арбитражный суд (28.08.2006), налоговые органы вправе предъявлять в арбитражные суды иски, в том числе о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

Право налогового органа на обращение в арбитражные суды с исками о признании недействительной государственной регистрации юридического лица в качестве индивидуального предпринимателя регламентируется и положениями абзаца 3 пункта 11 статьи 7 действующего Закона Российской Федерации «О налоговых органах в Российской Федерации».

Вместе с тем, указанное обстоятельство не влияет на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии по данному делу оснований для признания оспариваемой государственной регистрации недействительной, в связи с чем вышеназванный неправильный вывод суда не может повлечь отмену судебного акта.
При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятого судебного акта.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 31 октября 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-19719/06-21 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий		Л.И. Смоляк
Судьи		Л.Ю. Пущина
		М.М. Шелёмина