Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Компания Техбелт» ФИО1 (доверенность от 28.07.2021, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании), ФИО2 (доверенность от 28.07.2021, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Техбелт» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июня 2021 года по делу № А19-19914/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2021 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПК Балтпром»
(ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Санкт-Петербург, далее также – ООО «ПК Балтпром», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российского кодекса иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Техбелт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ангарск, далее также – ООО «Компания Техбелт», ответчик) о взыскании в качестве неосновательного обогащения ошибочно перечисленных денежных средств в сумме 489 800 рублей и 11 963 рублей 97 копеек - процентов на сумму долга за период с 25.04.2020 по 01.11.2020.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08 июня 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2021 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Компания Техбелт» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы ответчик указал на неверный, по его мнению, вывод судов о незаключенности сторонами договора поставки на условиях спецификации № 2, на ошибочное применение судами положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и неприменение положений статей 438, 514 Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же разъяснений, данных во втором абзаце пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора». В частности, ответчиком указано, что частичная оплата истцом счета представляет собой акцепт направленной ответчиком спецификации № 2 и счета №84, что в совокупности с гарантийным письмом истца от 24.04.2020 давало ответчику основания полагать о наличии заключенной сторонами очередной поставки на условиях спецификации № 2.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

ООО «ПК Балтпром» своих представителей в заседание не направило, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 01 декабря 2021 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся представителей истца.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.03.2020 истец (покупатель) и ответчик (поставщик) заключили договор поставки № 69, по условиям которого ответчик обязался передать в собственность истца продукцию, наименование, количество, ассортимент, цена которой, а также, сроки, периоды, условия поставки (самовывоз, доставка) и условия расчетов, наименование производителя товара, наименование и реквизиты грузоотправителя, грузополучателя, согласовываются сторонами и указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Из пункта 4.1 договора следует, что цена каждой партии товара согласуется сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, и включает в себя НДС 20%. Общая цена договора определяется как совокупность стоимости всего товара, поставленного истцу в рамках каждой отдельной партии за период действия договора.

Форма и порядок расчетов за поставляемый по договору товар указываются в спецификации. В целях определения сроков оплаты стороны договорились, что в случае, если истец не поставил в товарной накладной и/или товарно-транспортной накладной даты приемки товара, датой поставки будет считаться дата составления товарной накладной и/или товарно-транспортной накладной (пункт 4.2 договора).

Согласно пункту 9.2 договора, он вступает в силу с момента подписания сторонами и действует по 31.12.2020 и считается продленным на последующий календарный год, если за один календарный месяц до окончания срока договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении.

Из материалов дела также следует, что согласно спецификации от 27.03.2020
№ 1 ответчик обязался поставить, а истец оплатить товар (изопропиловый спирт 87% ТУ 2632-008-77166248-2017) на сумму 750 000 рублей. В пункте 4 спецификации сторонами согласованы условия оплаты: 300 000 рублей – предоплата, 450 000 рублей – по факту готовности к отгрузке.

Платежным поручением от 27 марта 2020 года № 26 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 300 000 рублей, платежным поручением от
27 марта 2020 года № 27 – денежные средства в размере 80 000 рублей, а платежным поручением от 27 марта 2020 года № 28 – денежные средства в размере 370 000 рублей (в качестве назначения платежа указано – предоплата за изопропиловый спирт по счету от 27.03.2020 № 75).

Согласно товарным накладным от 30.03.2020 № 45 на сумму 325 800 рублей, от 06.04.2020 № 49 на сумму 434 400 рублей истец поставил ответчику товар, всего поставлено на общую сумму 760 200 рублей.

Платежным поручением от 03 апреля 2020 года № 31 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 500 000 рублей (назначение платежа – предоплата за изопропиловый спирт по счету от 03.04.2020 № 84).

Всего истцом ответчику перечислены денежные средства в общем размере
1 250 000 рублей, товар принят на общую сумму 760 200 рублей.

Обращаясь с иском в суд, общество «ПК Балтпром» просило вернуть денежные средства в размере 489 800 рублей, составляющие разницу между перечисленными им денежными средствами в общем размере 1 250 000 рублей и стоимостью поставленного товара на общую сумму 760 200 рублей.

Письмом от 16.06.2020, а также претензиями от 30.07.2020 и от 20.10.2020 истец просил ответчика вернуть ошибочно перечисленные денежные средства в сумме
489 800 рублей.

Письмом от 15.03.2021 ответчик уведомил истца об исполнении своих обязательств на сумму предоплаты в размере 489 800 рублей и об отгрузке товара по адресу:
<...>, просил истца забрать товар.

Неисполнение обществом «Компания Техбелт» обязательств по возврату денежных средств послужило основанием для начисления ему обществом «ПК Балтпром» процентов на сумму основного долга в размере 11 963 рублей 97 копеек за период 25.04.2020 по 01.11.2020 (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и поводом для обращения в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела стороны пояснили, что между ними велись переговоры о поставке товара, согласовывались условия новой поставки в спецификации № 2, которая истцом не была подписана, в связи с чем истец утверждал, что договор поставки на условиях спецификации № 2 он не заключал и поставка товара на сумму 489 800 рублей ответчиком не произведена.

Удовлетворяя предъявленный иск, суд первой инстанции и поддержавший его выводы апелляционный суд, руководствовались положениями статей 160, 395, 432, 434, 454, 455, 465, 506, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходили из наличия оснований для взыскания с ответчика в пользу истца предъявленной им и незаконно удерживаемой ответчиком суммы долга и начисленных процентов.

Делая указанные выводы, суды исходили из незаключенности договора поставки от 20.03.2020 № 69 на условиях, согласованных в спецификации от 26.03.2020 № 2, поскольку она не подписана истцом и отсутствия доказательств получения истцом товара на сумму 489 800 рублей.

Между тем данные выводы судов нельзя признать законными и обоснованными.

Так, в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, вытекающим из договоров поставки, применяются также отдельные положения, предусмотренные нормами о договоре купли-продажи.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную цену.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, из вышеизложенных взаимосвязанных положений следует, что существенными условиями, которые должны быть согласованы по договору поставки, являются наименование и количество подлежащего поставке товара, а также срок поставки.

Проанализировав условия договора поставки от 20.03.2020 № 69, суды верно пришли к выводу о том, что он носит рамочный характер (статья 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и все его существенные условия согласовывались сторонами дополнительно в заключаемых ими спецификациях.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как разъяснено во втором абзаце пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Согласно части 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор - заключенным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 № 12444/12 по делу № А32-24023/2011).

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В целях получения оплаты по спецификации № 2 от 26.03.2020 продавец направил в адрес покупателя счет от 03 апреля 2020 года № 84 на сумму 3 000 000 рублей, в соответствии с которым предусмотрены следующие условия оплаты товара: 50% - предоплата, 50% - по факту отгрузки.

Платежным поручением от 03 апреля 2020 года № 31 покупатель произвел предоплату по счету от 03 апреля 2020 года № 84 в сумме 500 000 рублей; письмом от 24.04.2020 общество «ПК Балтпром» со ссылкой на спецификацию №2 гарантировало произвести оплату по счету от 03 апреля 2020 года № 84 в сумме 1 000 000 руб.

В ходе рассмотрения дела, возражая относительно предъявленного иска, ответчик, указывая на волеизъявление истца на совершение новой отгрузки товара (впоследствии оформленной спецификацией от 26.03.2020 № 2), неоднократно ссылался на имеющуюся в материалах дела переписку сторон, в том числе представил скриншоты переписки по электронной почте, в подтверждение факта согласования условий поставки. При этом суды, отклоняя доводы ответчика, не приняли во внимание условие заключенного сторонами рамочного договора, предусматривающего возможность обмена уведомлениями по электронной почте с указанием электронного адреса покупателя. Выводы судов о недостижении сторонами соглашения о поставке товара в связи с неподписанием покупателем спецификации №2 фактически сделаны без учета условий пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации и без оценки представленной в материалы дела переписки сторон, которая в силу общих правил, закрепленных Гражданским кодексом Российской Федерации, в данном случае свидетельствует о заключенности договора поставки от 20.03.2020 № 69 на условиях, согласованных в спецификации от 26.03.2020 № 2.

Таким образом, учитывая осуществление покупателем действий по акцепту полученной от поставщика оферты, выводы судов об отсутствии между сторонами обязательства основаны на неправильном применении норм материального права, противоречат установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

Правовая природа договора поставки носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, встречный характер исполнения обязательства означает его обусловленность исполнением другого обязательства контрагентом (например, оплата производится только после отгрузки предусмотренного договором товара).

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Положения пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы независимо от того, на ком лежит обязанность по исполнению первым.

Принимая во внимание тот факт, что поставщик, обладающий в силу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации правом приостановить исполнение своего обязательства (в связи с неполным внесением предоплаты покупателем), заявил об этом письмом от 16.04.2020, суду в данном случае следовало проверить доводы поставщика о последующем исполнении им обязательства по поставке товара в пределах суммы внесенной покупателем предоплаты, выяснить, прекратилось ли возникшее между сторонами обязательство на момент осуществления поставки, а также с учетом положений пункта 1 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации дать оценку действиям покупателя по отказу от приемки товара

Согласно части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В рассматриваемом случае, признавая отсутствие между сторонами подлежащего исполнению обязательства, а заявленную истцом ко взысканию сумму неосновательным обогащением ответчика и разрешая вопрос о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения и начисленных процентов, суд первой инстанции и апелляционный суд в нарушение указанных процессуального права (статьи 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не дали надлежащей оценки вышеназванным доводам ответчика и представленным в дело доказательствам, не отразили результаты рассмотрения доводов ответчика в обжалуемых решении и постановлении, что могло привести к принятию неправильных судебных актов.

При таких обстоятельствах с учетом неправильного применения судами норм материального права и невыполнения ими предусмотренной процессуальным законодательством обязанности по оценке доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений и отражению в принятых судебных актах результатов такой оценки обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, как того требует часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, ввиду нарушения судами норм процессуального права, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и частями 1, 2 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное выше, исследовать и дать оценку всем имеющимся в материалах дела доказательствам, а также доводам, приведенным сторонами в обоснование своих требований и возражений, с отражением результатов такой оценки в судебном акте, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, по результатам чего разрешить имеющийся спор. Кроме того, по результатам рассмотрения дела суду также следует распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ответчиком при подаче апелляционной и кассационной жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июня 2021 года по делу
№ А19-19914/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от
04 октября 2021 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Ю.С. Яцкевич

С.Б. Качуков

Н.П. Кушнарева