Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2021 года по делу № А19-20262/2020

по исковому заявлению ФИО1 (адрес проживания: г. Красноярск) к ФИО2 (адрес проживания: г. Санкт-Петербург), обществу с ограниченной ответственностью Нефтегазовой компании «Дитэко» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664043, <...>), ФИО3 (адрес проживания: г. Иркутск) о признании недействительным договора, об истребовании доли,

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ООО «Сибгаз», ФИО6,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО7 по доверенности от 19.01.2021, паспорт,

от ФИО5 – ФИО8 по доверенности от 28.09.2021, паспорт,

от ФИО3 и ООО НГК «Дитэко» - ФИО9 по доверенностям от 28.09.2021 и 04.03.2022 соответственно,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО Нефтегазовая компания «Дитэко» от 12.11.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО2; об истребовании доли уставного капитала в размере 99,9% у ФИО3, об истребовании доли уставного капитала в размере 0,1% у ООО Нефтегазовая компания «Дитэко» из незаконного владения, восстановив право собственности ФИО1 на указанные доли.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы истец ссылается на то, что суд первой инстанции не рассмотрел надлежащим образом доводы истца об обмане со стороны ФИО6, действующего в составе группы совместно с ФИО2 и ФИО5, их совместных действиях до оспариваемой сделки и во время ее исполнения; не дал правовую оценку доказательствам, представленным третьим лицом ФИО4; необоснованно отказал в истребовании документов по ходатайствам истца.

ФИО3, ФИО5, ООО НГК «Дитэко» в отзывах на апелляционную жалобу выражают несогласие с доводами истца, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и установил суд первой инстанции, что на основании договора купли-продажи от 27.09.2019, заключенного между АО Производственная компания «Дитэко» и ФИО1, последний приобрел право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО НГК «Дитэко», стоимостью 4 500 000 руб. Данный договор удостоверен ФИО10, нотариусом г. Москвы и зарегистрирован в реестре за №77/676-н/77-2019-1-1153.

В Единый государственный реестр юридических лиц 05.08.2019 внесена запись о переходе к ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% от общего размера уставного капитала Общества.

На основании договора купли-продажи от 12.11.2019 ФИО1 продал право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО НГК «Дитэко» ФИО2, стоимостью 4 600 000 руб. Данный договор удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО11 Амзельт Н.П. г. Ангарска и зарегистрирован в реестре за № 38/34-н/38-2019-5-1442.

В ЕГРЮЛ 19.11.2019 внесена запись о переходе к ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% от общего размера уставного капитала.

В пункте 8.2 договора купли-продажи от 12.11.2019 указано, что на момент покупки доли в уставном капитале общества ФИО1 в зарегистрированном браке состоял, имеется брачный договор, по которому супруга права на общее совместное имуществом не имеет. На дату подписания настоящего договор брачный договор не расторгнут и не изменен.

Требования супруги ФИО1 ФИО12 о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО НГК «Дитэко» от 12.11.2019, заключенной между ФИО1 как продавцом и ФИО2 как покупателем, решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-20302/2020 оставлены без удовлетворения.

Как следует из данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, хронология перехода прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью НГК «Дитэко» заключается в следующем:

• 05 августа 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о смене участника: ФИО1 приобрел долю в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. в ООО НК «ДИТЭКО» у ЗАО Производственная компания «Дитэко» по результатам проведения торгов в процедуре банкротства указанного общества за 4 500 000 рублей, что следует из сообщений в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве № 3812810 от 30.05.2019 «О результатах торгов», № 3923926 от 03.07.2019 «О заключении договора купли-продажи»;

• 19 ноября 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о смене участника: ФИО1 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей в пользу ФИО2 на основании оспариваемого договора купли-продажи по цене 4 600 000 руб.;

• 20 декабря 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о новом участнике: ФИО5 внесена в качестве нового участника, внесшего дополнительный капитал. Сумма уставного капитала увеличена до 25 000 рублей (100%), из них 10 000 рублей принадлежит ФИО2 (40%), 15 000 рублей принадлежит ФИО5 (60%);

• 30 декабря 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ФИО2 из состава участников общества. Уставный капитал принадлежит: 15 000 рублей - ФИО5 (60%), 10 000 рублей - самому обществу (40%);

• 27 января 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о смене участника: ФИО5 передала принадлежащую ей долю в размере 60% номинальной стоимостью 15 000 руб. в пользу ООО «СИБГАЗ»;

• 5 февраля 2020г между ООО НК «Дитэко» (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен нотариально зарегистрированный договор купли-продажи, по условиям которого, покупатель приобрел у продавца долю в размере 0,1% уставного капитала ООО НГК «Дитэко».

• 11 марта 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе участника из состава общества: ООО «СИБГАЗ» вышло из состава участников, участником общества осталась ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 25 рублей (0,1%);

• 21 января 2021 года внесена запись о новом участнике: ФИО3 приобрел у общества принадлежащую ему долю в размере 99,9% номинальной стоимостью 24 975 рублей. Уставный капитал в размере 25 000,00 руб. (100%) принадлежит: доля в размере 24 975 рублей (99,9%) ФИО3, доля в размере 25 рублей (0,1%) ФИО5;

• 03 февраля 2021 года ФИО5 вышла из состава участников общества.

В обоснование требований истец указал, что спорная сделка совершена под обманом, выраженном в предложении ФИО6 продать приобретенную истцом долю в ООО НГК «Дитэко» бывшей жене ФИО6 ФИО2, через которую ФИО6 в будущем организует продажу 100 % доли в обществе третьим лицам, а прибыль они разделят между собой. При этом основная ценность общества заключалась в наличии лицензии на добычу полезных ископаемых. Поскольку после продажи доли ФИО2 и совершения ею последовательных действий по вводу ФИО5 в участники общества, последующем выходе ФИО2 из участников общества, приобретении большей части доли в уставном капитале ООО НКГ «Дитэко» ФИО3, выводе лицензии на добычу полезных ископаемых на другое юридическое лицо, истец не получил ожидаемой прибыли от дальнейших продаж долей в ООО НГК «Дитэко», общество на сегодняшний день лицензии не имеет, истец просит признать спорную сделку по продаже им ФИО2 доли в ООО НГК «Дитэко» недействительной, как совершенной под обманом.

Согласно пояснений истца суть обмана заключается в том, что ФИО13 пообещал ФИО1 найти покупателя, готового приобрести ООО НТК «Дитэко» с имеющейся в обществе лицензией №ИРК 16605 HP от 23.09.2019 по выгодной цене, которая будет намного выше, чем, если ФИО1 найдет покупателя и совершит с ним сделку самостоятельно. Предложение ФИО6 передал ФИО1 через своего доверенного - ФИО4, который в дальнейшем участвовал в организации и исполнении оспариваемой сделки. Поскольку ФИО1 лично знал ФИО4 и длительное время находился с ним в дружеских отношениях, предложение ФИО6 были им принято.

Истец считает, что в результате заключения оспариваемой сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО НГК «Дитэко», посредством обмана со стороны гр. ФИО6, из собственности истца выбыло право на ведение деятельности, предусмотренное лицензией №ИРК 16605 HP от 23.09.2019. По существу, именно наличие лицензии №ИРК 16605 HP от 23.09.2019 определяло ценность самого общества. ФИО1 приобретал 100% долю в ООО НГК «Дитэко» за 4 500 000 рублей, тогда как уставной капитал ООО НГК «Дитэко» составлял 10 000 рублей. Именно наличие лицензии у общества определяла высокую стоимость при первоначальной покупке 100% доли ФИО1

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ответчик при заключении оспариваемого договора намеренно умолчал об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на его заключение.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно положениям частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Общие положения о последствиях недействительности сделки установлены статьей 167 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той степени добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 99 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичный подход содержится и в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК Российской Федерации».

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки

Согласно представленным в материалы дела пояснениям, истец ссылался на тот факт, что при заключении спорной сделки, ФИО1 был обманут ФИО6, он был вынужден заключить сделку с ФИО2, так как ФИО6 не мог выступать стороной по договору, в том числе, сделка, которую совершил истец, заключена для него на невыгодных условиях, поскольку общество обладало более дорогим активом на момент отчуждения, соответственно, стоимость была заведомо выше, чем указано в договоре.

Согласно позиции истца, обман заключался в том, что он и не намеревался передавать право собственности ФИО2, а имел ввиду некое соглашение о комиссии, в рамках которого истец передавал спорную долю ФИО2 для последующей перепродажи.

Указывая на свои ожидания большей разницы между ценой приобретения им спорной доли и ценой последующей ее продажи, чем 100 000 руб., истец не представил доказательства реальной стоимости 100% доли в обществе, владеющем лицензией на добычу полезных ископаемых.

Как усматривается из условий спорного договора, оплата за приобретаемую долю производится несколькими платежами, в материалы дела ФИО2 представлены все доказательства, подтверждающие исполнение условий договора, а также наличие финансовой возможности на такое исполнение.

Истец не доказал, что при совершении сделки по продаже имущества его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки, не доказал наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что ФИО2 при заключении оспариваемого договора намеренно умолчала об обстоятельствах, зная о которых, истец не заключил бы договор.

В настоящем случае ФИО1 совершил действия, направленные на передачу в адрес ФИО2 именно права собственности: явился к нотариусу, заключил договор купли-продажи, последствием которого является переход права собственности, получил надлежащим образом оплату. Следовательно, юридически значимые действия истца не указывают на то, что он заблуждался относительно правовых последствий заключенной сделки.

Воля на совершение спорной сделки удостоверена в процессе нотариального действия, которое преюдициально доказывает намерение лица совершить именно ту сделку, какая отражена в письменных соглашениях сторон, пока такое действие не признано недействительным (ч. 5 ст. 69 АПК РФ).

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном споре не является основанием для признания сделки недействительной; каких-либо доказательств ФИО1, что в результате совершенной спорной сделки он не получил того предполагаемого денежного вознаграждения, им также не представлено, равно как и доказательств недобросовестности действий ответчиков, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции, исходя из фактически совершенных истцом действий по совершению сделки, учитывая, что приобретая долю в уставном капитале, истец, обладая обширными знаниями в экономической и юридической сфере, мог предусмотреть в условиях договора такие положения, которые бы минимизировали его риски в части получения предполагаемой денежной выгоды, а также самой оплаты по договору, пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом совокупности условий для признания оспариваемого договора заключенным истцом под влиянием обмана применительно к пункту 2 статьи 179 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы истца о том, что арбитражный суд не дал должной правовой оценки доказательствам, представленным ФИО4, суд апелляционной инстанции не принимает, поскольку представленная переписка правового значения для разрешения настоящего иска не имеет и в силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является относимым доказательством.

Доводы истца о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств суд апелляционной инстанции не принимает.

Рассмотрев ходатайства истца об истребовании доказательств, в отсутствие обоснования необходимости подтверждения указанными истцом доказательствами обстоятельств по настоящему спору и относимости документов к существу спора, учитывая, что указанные истцом доказательства не отвечают критериям относимости и допустимости, суд первой инстанции не установил предусмотренных абзацем 2 части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для истребования доказательств.

Иные доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств, а также выводов суда. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 декабря 2021 года по делу № А19-20262/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.И. Кайдаш

Судьи О.П. Антонова

Н.А. Корзова