Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тактика» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2008 года по делу № А19-20998/06-6 (суд первой инстанции: Коломинова Н.Ю.; суд апелляционной инстанции: Буркова О.Н., Юдин С.И., Куклин О.А.),

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тактика» (далее – ООО «Тактика») о взыскании действительной стоимости доли в сумме 27 841 245 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 578 092 рубля 45 копеек за период с 01.07.2006 по 04.09.2006.

До принятия решения по делу истец уточнил размер заявленных требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и просит взыскать 5 567 475 рублей 63 копейки за период с 01.07.2006 по 26.03.2008. Требования в части взыскания действительной стоимости доли в сумме 27 841 245 рублей истец поддержал в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2008 года было взыскано с ответчика в пользу истца 20 328 780 рублей – действительная стоимость доли, 4 065 187 рублей 66 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2008 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2008 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Тактика» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель полагает, что суд неправомерно ссылается на результаты оценки действительной доли истца, проведенной Департаментом оценки и маркетинга Торгово-промышленной палаты Восточной Сибири, так как данная оценка не соответствует требованиям статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, заявитель сослался на то, что рассчитанная судом сумма процентов за пользование чужими денежными средствами противоречит требованиям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Тактика» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО2, указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.

ФИО2 являлась участником ООО «Тактика» с 30 % долей уставного капитала общества.

9 декабря 2005 года на основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2 обратилась к исполнительному органу общества с заявлением о выходе из состава участников общества и требованием оплатить действительную стоимость доли.

Невыплата действительной стоимости доли ФИО2 послужила основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования своих требований, истец сослался на статьи 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из того, что в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», взысканию подлежит стоимость доли в сумме 20 328 780 рублей, согласно судебной экспертизе, проведенной в рамках настоящего дела.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

ФИО2, являвшаяся участником ООО «Тактика», воспользовалась этим правом, и 9 декабря 2005 года с соответствующим заявлением обратилась к исполнительному органу общества.

Пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при выходе участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, при этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Пункт 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возлагает обязанность на общество выплатить его участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО «Тактика» не предусмотрен срок менее шести месяцев для выплаты стоимости доли бывшему участнику общества.

Действительная стоимость доли была правильно определена судебными инстанциями на основании данных заключения эксперта по оценке стоимости чистых активов ООО «Тактика», в полном соответствии с требованиями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд кассационной инстанции считает, что действительная стоимость доли была правильно определена судебными инстанциями на основании заключения эксперта Торгово-промышленной палаты Восточной Сибири, в полном соответствии с требованиями статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Экспертное заключение в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценено судебными инстанциями.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что экспертиза, проведенная Департаментом оценки и маркетинга Торгово-промышленной палаты Восточной Сибири, не соответствует требованиям статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является необоснованным.

Кроме того, истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Судебными инстанциями правомерно установлено, что проценты подлежат начислению начиная с 01.07.2006 по 26.03.2008 из расчета 11,5% годовых (на дату обращения с иском) на действительную стоимость доли в сумме 20 328 780 рублей, что составляет 4 065 187 рублей 66 копеек.

На основании вышеизложенного необоснованным является довод заявителя о том, что рассчитанная судом сумма процентов за пользование чужими денежными средствами противоречит требованиям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что судебные инстанции полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им оценку и не допустили нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2008 года по делу №А19-20998/06-6 следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2008 года по делу №А19-20998/06-6 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.Некрасова

Судьи

И.И.Палащенко

И.Н.Умань