Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Рента»на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 января 2015 года по делу № А19-346/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции – Рукавишникова Е.В., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Оширова К.Н., Куклин О.А.),

установил:

акционерный коммерческий банк «СОЮЗ» (открытое акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>; г. Москва, далее – истец, банк) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «ИХК-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>; г. Иркутск, далее – ООО «ИХК-Инвест»), открытому акционерному обществу «ИХК-Пром» (ОГРН <***>, ИНН <***>; г. Иркутск, далее – ООО «ИХК-Пром»), гражданину ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Виват» (ОГРН <***>, ИНН <***>; г. Иркутск, далее – ООО «Компания «Виват»), закрытому акционерному обществу «Рента» (ОГРН <***>, ИНН <***>; г. Улан-Удэ, далее – ЗАО «Рента»), совместно именуемым – ответчики:

– о признании недействительным договора от 30.11.2011 купли-продажи объекта недвижимости – трансформаторной подстанции – нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 21884, литер Ж, площадь 23,8 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171400, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ОАО «ИХК-Инвест» и гражданином ФИО4;

– о признании недействительным договора от 15.12.2011 купли-продажи объектов недвижимости: АКБ и проходного пункта – нежилого 2-этажного кирпичного здания с подвалом, инв. № 25:401:001:020122630, лит. А, А1, общая площадь 1 497,1 кв. м, кадастровый № 38:36:000006:0056:25:401:001:020122630, расположенного по адресу: <...>; теплой стоянки – нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 25:401:001:020242530, литер Б, площадь 1 064,5 кв. м, кадастровый № 38:36:000006:0056:25:401:001:020042530, расположенной по адресу: <...>, заключенного между ОАО «ИХК-Инвест» и ООО «Компания «Виват»;

– о признании недействительным договора от 30.11.2011 купли-продажи объекта недвижимости: склада МТС – нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 25:401:001:020171390, литер З, площадь 492,2 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171390, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ОАО «ИХК-Пром» и гражданином ФИО4;

– о признании недействительным договора от 15.12.2011 купли-продажи объектов недвижимости: мастерской – нежилого одноэтажного кирпично-панельного здания, общая площадь 580,8 кв. м, инв. № 21884, литер В, кадастровый номер 38:36:000006:0000:21884/В, расположенного по адресу: <...>; базы ЦРМ – нежилого 2-этажного здания, общая площадь 1376 кв. м, инв. № 25:401:001:020171380, литер Д, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171380, расположенной по адресу: <...>, заключенного между ОАО «ИХК-Пром» и ООО «Компания «Виват»;

– о признании недействительным договора от 28.06.2012 купли-продажи объекта недвижимости: трансформаторной подстанции – нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 21884, литер Ж, площадь 23,8 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171400, расположенной по адресу: <...>, заключенного между гражданином ФИО4, ЗАО «Рента» и ОАО «ИХК-Инвест»;

– о признании недействительным договора от 28.06.2012 купли-продажи объекта недвижимости – склада МТС – нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 25:401:001:020171390, литер З, площадь 492,2 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171390, расположенного по адресу: <...>, заключенного между гражданином ФИО4, ЗАО «Рента» и ОАО «ИХК-Пром»;

– о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2012 объектов недвижимости: АКБ и проходного пункта – нежилого 2-этажного кирпичного здания с подвалом, инв. № 25:401:001:020122630, лит. А, А1, общая площадь 1 497,1 кв. м, кадастровый № 38:36:000006:0056:25:401:001:020122630, расположенного по адресу: <...>; теплой стоянки – нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 25:401:001:020242530, литер Б, площадь 1 064,5 кв. м, кадастровый № 38:36:000006:0056:25:401:001:020042530, расположенной по адресу: <...>, заключенного между ООО «Компания «Виват», ЗАО «Рента» и ОАО «ИХК-Инвест»;

– о признании недействительным договора от 13.07.2012 купли-продажи объектов недвижимости: мастерской – нежилого одноэтажного кирпично-панельного здания, общая площадь 580,8 кв. м, инв. № 21884, литер В, кадастровый номер 38:36:000006:0000:21884/В, расположенного по адресу: <...>; базы ЦРМ – нежилого 2-этажного здания, общая площадь 1376 кв. м, инв. № 25:401:001:020171380, литер Д, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171380, расположенной по адресу: <...>, заключенного между ООО «Компания «Виват», ЗАО «Рента» и ОАО «ИХК-Пром»;

– о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата ЗАО «Рента» вышеперечисленного имущества первоначальным правообладателям: ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест».

От первоначально заявленного требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения истец отказался.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Усть-Кутское дорожно-строительное управление», общество с ограниченной ответственностью «Ульканпромстрой», гражданин ФИО5.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 января 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2015 года, в части требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения производство по делу прекращено; в остальной части иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО «Рента» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанции были неправильно применены статьи 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем суды пришли к ошибочному выводу о притворном характере сделок и применили одностороннюю реституцию; судебные инстанции не выяснили обстоятельства, свидетельствующие об оплате ЗАО «Рента» в пользу ООО «Пром-Инвест» денежных средств за приобретенные объекты недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 01.07.2012, от 13.07.2012; суд первой инстанции должен был привлечь к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Пром-Инвест»; принятие решения о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ЗАО «Рента» возвратить ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест» недвижимого имущества без получения в порядке двусторонней реституции встречного предоставления (оплаченных за спорное имущество денежных средств) нарушает законные права ЗАО «Рента», а такте требование статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судебными инстанциями при принятии обжалуемых судебных актов были допущены нарушения норм процессуального права; судами не дана мотивированная оценка приведенных доводов ЗАО «Рента», в том числе не приведены мотивы уклонения от установления конкретных обстоятельств и оценки представленных доказательств в соответствии со статьями 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу банк с изложенными в ней доводами не согласился, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просил в удовлетворении жалобы отказать.

ОАО «ИХК-Пром» представил пояснения на кассационную жалобу ЗАО «Рента» в которых полагает обжалуемые судебные акты незаконными, необоснованными и подлежащими отмене.

Банк в письменных объяснениях по делу полагает доводы ОАО «ИХК-Пром» несостоятельными.

В судебном заседании представители ОАО «ИХК-Пром» и банка поддержали соответственно доводы, изложенные в письменных пояснениях по делу и в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Иркутской области от 3 февраля 2009 года по делу № А19-1439/08-8-49 ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

16.06.2010 собранием кредиторов ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» было принято решение (оформленное протоколом от 16.06.2010) о замещении активов ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» путем создания на базе его имущества ОАО «ИХК-Пром» с уставным капиталом 76 800 084 рублей 75 копеек и ОАО «ИХК-Инвест» с уставным капиталом 74 895 576 рублей 27 копеек с передачей вновь созданным обществам имущества должника на суммы, соответствующие размеру уставного капитала.

Так, ОАО «ИХК-Инвест» было передано имущество, перечисленное в приложении № 1 к протоколу от 16.06.2010, на общую сумму 74 895 576 рублей 27 копеек, в том числе переданы объекты недвижимого имущества – АКБ и проходной пункт, теплая стоянка и трансформаторная подстанция рыночной стоимостью 37 568 644 рублей 07 копеек.

ОАО «ИХК-Пром» передано имущество согласно приложению № 2 к протоколу от 16.06.2010 на общую сумму 76 800 084 рублей 75 копеек, в том числе: мастерская, база ЦРМ и склад МТС рыночной стоимостью 38 966 101 рублей 70 копеек.

30.06.2010 сведения об ОАО «ИХК-Инвест» и ОАО «ИХК-Пром» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 августа 2010 года по делу № А19-1439/08-8-49-71 истец включен в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» с суммой требований в размере 91 581 191 рублей 84 копеек.

В ходе процедуры конкурсного производства в деле о банкротстве ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» конкурсным управляющим были проведены торги акциями ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест», которые были признаны несостоявшимися.

Письмом от 21.12.2012 конкурсный управляющий ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» предложил кредиторам в качестве погашения требований принять в отступное акции ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест».

Передаточными распоряжениями от 15.04.2013 в собственность истца поступило 31 627 354 штук обыкновенных именных акций ОАО «ИХК-Пром» и 30 855 933 штук обыкновенных именных акций ОАО «ИХК-Инвест», что составило 41,18% и 41,2% от уставного капитала обществ соответственно.

Являясь крупным кредитором ЗАО «Иркутский хлебокомбинат» и получив в порядке замещения активов должника акции ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест», истец после передачи ему акций обществ обнаружил, что значительная часть активов ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест» была выведена из данных обществ по сделкам купли-продажи, однако денежные средства в общества не поступили.

Так, 30.11.2011 между ОАО «ИХК-Инвест» (продавец) и членом совета директоров ОАО «ИХК-Инвест» ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости – трансформаторной подстанции – нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 21884, литер Ж, площадь 23,8 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171400, расположенного по адресу: <...>, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель – принять вышеуказанный объект недвижимого имущества, уплатив за него денежные средства наличными в сумме 766 949 рублей 15 копеек в срок до 31.12.2012. По передаточному акту № 1 от 30.11.2011 предмет сделки передан покупателю.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (далее – Управлением Росреестра по Иркутской области) 13.12.2011 за № 38-38-01/186/2011-893 зарегистрировано право собственности на объект за ФИО4, а также ипотека в силу закона в пользу ОАО «ИХК-Инвест».

В тот же день, 30.11.2011, между ОАО «ИХК-Пром» (продавец) и членом совета директоров ОАО «ИХК-Пром» ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости –склада МТС – нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 25:401:001:020171390, литер З, площадь 492,2 кв. м, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171390, расположенного по адресу: <...>, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель – принять вышеуказанный объект недвижимого имущества, уплатив за него денежные средства наличными в сумме 8 790 677 рублей 97 копеек в срок до 31.12.2012. По передаточному акту № 1 от 30.11.2011 предмет сделки передан покупателю.

Управлением Росреестра по Иркутской области 15.12.2011 за № 38-38-01/186/2011-894 зарегистрировано право собственности на объект за ФИО4, а также ипотека в силу закона в пользу ОАО «ИХК-Пром».

15.12.2011 года между ОАО «ИХК-Инвест» (продавец) и ООО «Компания «Виват» в лице генерального директора ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости: АКБ и проходного пункта – нежилого 2-этажного кирпичного здания с подвалом, инв. № 25:401:001:020122630, лит. А, А1, общая площадь 1 497,1 кв. м, кадастровый № 38:36:000006:0056:25:401:001:020122630, расположенного по адресу: <...>; теплой стоянки – нежилого одноэтажного кирпичного здания, инв. № 25:401:001:020242530, литер Б, площадь 1 064,5 кв. м, кадастровый № 38:36:000006:0056:25:401:001:020042530, расположенной по адресу: <...>, по условиям которого покупатель обязался уплатить в срок до 31.12.2012 наличные денежные средства в размере: за АКБ и проходной пункт – 21 750 847 рублей 46 копеек, за теплую стоянку – 15 050 847 рублей 46 копеек. Объекты недвижимости переданы покупателю по передаточному акту № 1 от 15.12.2011.

Управлением Росреестра по Иркутской области 17.01.2012 за № 38-38-01/211/2011-430, № 38-38-01/211/2011-431 зарегистрировано право собственности на АКБ и проходной пункт, теплую стоянку за ООО «Компания «Виват», а также ипотека в силу закона в пользу ОАО «ИХК-Инвест».

В тот же день, 15.12.2011, между ОАО «ИХК-Пром» (продавец) и ООО «Компания «Виват» в лице генерального директора ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости: мастерской – нежилого одноэтажного кирпично-панельного здания, общая площадь 580,8 кв. м, инв. № 21884, литер В, кадастровый номер 38:36:000006:0000:21884/В, расположенного по адресу: <...>; базы ЦРМ – нежилого 2-этажного здания, общая площадь 1376 кв. м, инв. № 25:401:001:020171380, литер Д, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171380, расположенной по адресу: <...>, по условиям которого покупатель обязался уплатить в срок до 31.12.2012 наличные денежные средства в размере: за мастерскую – 9 614 406 рублей 78 копеек, за базу ЦРМ – 20 561 016 рублей 95 копеек. Объекты недвижимости переданы покупателю по передаточному акту № 1 от 15.12.2011.

Управлением Росреестра по Иркутской области 13.01.2012 за № 38-38-01/198/2011-308, № 38-38-01/198/2011-309 зарегистрировано право собственности на мастерскую и базу ЦРМ за ООО «Компания «Виват», а также ипотека в силу закона в пользу ОАО «ИХК-Пром».

12.04.2012 в качестве юридического лица с уставным капиталом 10 000 рублей было зарегистрировано ЗАО «Рента» на основании решения единственного учредителя от 05.03.2012, сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

28.06.2012 между ФИО4 (продавцом), ЗАО «Рента» (покупателем) и ОАО «ИХК-Инвест» (залогодержателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому ФИО4 по цене 200 000 рублей продал ЗАО «Рента» с согласия ОАО «ИХК-Инвест» трансформаторную подстанцию, ранее приобретенную у ОАО «ИХК-Инвест» по сделке от 30.11.2011 по цене 766 949 рублей 15 копеек. Покупатель обязался оплатить цену сделки до 31.12.2012 путем передачи наличных денежных средств. Передаточным актом стороны сделки зафиксировали факт передачи объекта недвижимости покупателю.

Управлением Росреестра по Иркутской области 30.07.2012 за № 38-38-01/102/2012-266 зарегистрировано право собственности на трансформаторную подстанцию за ЗАО «Рента», а также ипотека в силу закона в пользу ФИО4 и ОАО «ИХК-Инвест».

Тогда же, 28.06.2012, между ФИО4 (продавцом), ЗАО «Рента» (покупателем) и ОАО «ИХК-Пром» (залогодержателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому ФИО4 по цене 1 500 000 рублей продал ЗАО «Рента» с согласия ОАО «ИХК-Пром» склад МТС, ранее приобретенный у ОАО «ИХК-Пром» по сделке от 30.11.2011 по цене 8 790 677 рублей 97 копеек. Покупатель обязался оплатить цену сделки до 31.12.2012 путем передачи наличных денежных средств. Передаточным актом от 28.06.2012 стороны сделки зафиксировали факт передачи объекта недвижимости покупателю.

Управлением Росреестра по Иркутской области за № 38-38-01/129/2012-276 зарегистрировано право собственности на склад МТС за ЗАО «Рента», а также ипотека в силу закона в пользу ФИО4 и ОАО «ИХК-Пром».

01.07.2012 между ООО «Компания «Виват» (продавцом), ЗАО «Рента» (покупателем) и ОАО «ИХК-Инвест» (залогодержателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «Компания «Виват» продало ЗАО «Рента» с согласия ОАО «ИХК-Инвест» АБК и проходной пункт по цене 4 000 000 рублей, теплую стоянку по цене 3 000 000 рублей, ранее приобретенные у ОАО «ИХК-Инвест» по сделке от 15.12.2011 по цене 21 750 847 рублей 46 копеек и 15 050 847 рублей 46 копеек соответственно. Покупатель обязался оплатить цену сделки до 31.12.2012 путем передачи наличных денежных средств. Передаточным актом от 13.07.2012 стороны сделки зафиксировали факт передачи объекта недвижимости покупателю.

Управлением Росреестра по Иркутской области 31.07.2012 за № 38-38-01/129/2012-281, № 38-38-01/129/2012-282 зарегистрировано право собственности на АКБ и проходной пункт, теплую стоянку за ЗАО «Рента», установлена ипотека в пользу ОАО «ИХК-Инвест» и ООО «Компания «Виват».

13.07.2012 между ООО «Компания «Виват» (продавцом), ЗАО «Рента» (покупателем) и ОАО «ИХК-Пром» (залогодержателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «Компания «Виват» продало ЗАО «Рента» с согласия ОАО «ИХК-Пром» мастерскую по цене 2 000 000 рублей, базу ЦРМ по цене 4 000 000 рублей, ранее приобретенные у ОАО «ИХК-Пром» по сделке от 15.12.2011 по цене 9 614 406 рублей 78 копеек и 20 561 016 рублей 95 копеек соответственно. Покупатель обязался оплатить цену сделки до 31.12.2012 путем передачи наличных денежных средств. Передаточным актом от 13.07.2012 стороны сделки зафиксировали факт передачи объекта недвижимости покупателю.

Управлением Росреестра по Иркутской области 01.08.2012 за № 38-38-01/102/2012-272, № 38-38-01/102/2012-267 зарегистрировано право собственности на мастерскую и базу ЦРМ за ЗАО «Рента», установлена ипотека в пользу ООО «Компания «Виват» и ОАО «ИХК-Пром».

Полагая, что заключение спорных сделок привело к обесценению стоимости акций ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест» (в результате отчуждения основных ликвидных активов обществ) и, как следствие, к уменьшению конкурсной массы должника-банкрота ЗАО «Иркутский хлебокомбинат», из которой должны удовлетворятся требования кредиторов, в частности банка, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для квалификации сделок как притворных, прикрывающих собой единую сделку по безвозмездному выводу активов ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест» (дарению) в специально созданное юридическое лицо – ЗАО «Рента» с целью причинения вреда акционерам обществ, являющихся кредиторами ЗАО «Иркутский хлебокомбинат», не получивших причитающуюся им задолженность за счет активов должника и вынужденных получить акции ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест» в порядке замещения активов должника как единственной возможности возмещения собственных убытков. Суд пришел к выводу о неприменении к ничтожным сделкам годичного срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период совершения спорных сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В силу этого в предмет доказывания входит факт заключения сделок, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемых сделок, обстоятельства заключения договоров и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 02.08.2005 № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.

Из материалов дела следует, что в один и тот же день, 30.11.2011, ОАО «ИХК-Инвест» и «ИХК-Пром» по договорам купли-продажи реализовали имущество аффилированному лицу – члену совета директоров ОАО «ИХК-Инвест» и ОАО «ИХК-Пром» ФИО4

Через несколько дней, 15.12.2011, по договорам купли-продажи ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест» продали имущество ООО «Компания «Виват», единственным участником и генеральным директором которого являлась ФИО6

По условиям данных сделок, являвшихся идентичными по своему содержанию, покупателям ФИО4 и ООО «Компания «Виват» была предоставлена отсрочка оплаты дорогостоящих объектов недвижимости более чем на год.

При этом объекты, отчужденные в короткий промежуток времени ОАО «ИХК-Инвест» и ОАО «ИХК-Пром» ФИО4 и ООО «Компания «Виват», находились по одному адресу, составляли в целом комплекс имущества, использовавшегося ранее первоначальным собственником – ЗАО «Иркутский хлебозавод» в едином хозяйственном процессе.

Спустя непродолжительный период времени ФИО4 и ООО «Компания «Виват» с согласия ОАО «ИХК-Инвест» и ОАО «ИХК-Пром» реализовали ранее приобретенные объекты недвижимости ЗАО «Рента» с указанием цены продажи в договорах, в разы менее цены приобретения.

В связи с невозможностью оплаты ФИО4 задолженности по договорам купли-продажи от 30.11.2011, между ОАО «ИХК-Инвест», ОАО «ИХК-Пром» (кредиторами) и ФИО4 (должником) были заключены соглашения об отступном № 1 от 07.12.2012 и № 1 от 10.12.2012, по условиям которых стороны договорились в качестве отступного передать кредиторам векселя ООО «Ульканпромстрой» номинальной стоимостью 15 000 000 рублей в целом, со сроком предъявления не ранее 01.09.2014 (по 10 векселям) и не ранее 01.12.2014 (по 1 векселю). Актами приема передачи от 07.12.2012, от 10.12.2012 стороны сделки зафиксировали факт передачи кредиторам векселей.

Однако векселя, явившиеся предметом вышеуказанных сделок, судам первой и апелляционной инстанции представлены не были. Доказательства учета указанных векселей в составе имущества ОАО «ИХК-Инвест» и ОАО «ИХК-Пром», равно как и доказательства платежеспособности векселедателя ФИО4, в материалы дела также не представлены.

Материалами дела подтверждено, что директором ООО «Ульканпромстрой» (векселедателя) является ФИО6, выступающая одновременно генеральным директором и единственным участником ООО «Компания «Виват».

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации документов, представленных ответчиками в подтверждение оплаты стоимости отчужденных объектов недвижимости, ходатайствовал об истребовании соответствующих документов в подлинниках у ответчиков и третьих лиц и проведении судебной экспертизы.

Заявлением от 29.07.2014 ОАО «ИХК-Инвест» исключило представленные ранее документы (договор поставки № 24 от 20.07.2011; товарные накладные и счета фактуры, свидетельствующие об осуществлении поставок товара ООО «Усть-Кутское дорожно-строительное управление»; договор строительного подряда № 4 от 20.07.2011; акты о приемке выполненных работ и счета-фактуры, свидетельствующие о выполнении ООО «Ульканпромстрой» работ для ОАО «ИХК-Инвест») из числа доказательств по делу.

Заявлением, поступившим в суд первой инстанции 18.09.2014, генеральный директор ООО «Компания «Виват» ФИО6 отказалась выдать истребованные судом доказательства, полагая их неотносимыми к предмету спора.

Заявлением, поступившим в суд первой инстанции 18.09.2014, директор ООО «Ульканпромстрой» ФИО6 ходатайствовала о приобщении к материалам дела истребованных судом документов, подтверждающих выполнение работ по договору № 4 от 20.07.2011 и поставку товаров по договору № 24 от 20.07.2011, заключенным с ОАО «ИХК-Инвест», в форме дубликатов. Причина невыдачи оригиналов документов не указана. Документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций между ООО «Компания «Виват» и ООО «Ульканпромстрой», ФИО6 выдать отказалась.

Поскольку лица, участвующие в деле, требования суда первой инстанции о предоставлении документов в полном объеме и в надлежащей форме не исполнили, суд обоснованно признал факт оплаты спорных сделок недоказанным.

Суд первой инстанции, исходя из того, что зачет может являться действительным только по существующим реально требованиям, обоснованно признал соглашения о взаимном зачете платежей и погашения задолженности № 01-и от 20.11.2012 и № 02-и от 21.11.2012, № 01-п от 20.11.2012 и № 02-п от 21.11.2012 недостоверными доказательствами.

При этом судом было установлено, что задолженность, якобы существовавшая у ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест» перед ООО «Компания «Виват», не отражена в имеющейся в деле бухгалтерской отчетности соответствующих обществ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к обоснованным выводам о необходимости опровержения презумпции возмездности договора, поскольку участники цепочки спорных сделок, по сути, рассчитывали на безвозмездное отчуждение имущества ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест» в пользу ЗАО «Рента».

Учитывая изложенное, суды правильно квалифицировали спорные договоры купли-продажи как ряд притворных сделок, фактически прикрывающих договоры дарения, а также признали их ничтожными (нарушающими подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив факт ничтожности сделок, судебные инстанции пришли к правильным выводам о неприменении годичного срока исковой давности, поскольку в силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации к ничтожным сделкам применяется трехлетний срок исковой давности, течение которого начинается со дня исполнения сделки.

Кроме того, материалы дела свидетельствуют о том, что ответчики заключили цепочку спорных договоров с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, т.е. имело место недобросовестное поведение.

Согласно положениям пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период совершения спорных сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является дополнительным основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующих закону.

При таких обстоятельствах исковые требования были удовлетворены правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами статей 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, о ненадлежащем исследовании доказательств и выяснении обстоятельств, свидетельствующих об оплате ЗАО «Рента» в пользу ООО «Пром-Инвест» денежных средств за приобретенные объекты недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 01.07.2012, от 13.07.2012 подлежат отклонению по следующим основаниям.

Обосновывая право на иск в материальном смысле, истец указал на то, что банк являлся кредитором ЗАО «Иркутский хладокомбинат», а в последующем – акционером ОАО «ИХК-Пром» и ОАО «ИХК-Инвест», созданных в результате замещения активов должника ЗАО «Иркутский хладокомбинат», в рамках дела о банкротстве последнего. Совершая цепочку сделок купли-продажи имущества, ответчики преследовали цель выведения активов из конкурсной массы должника-банкрота и обесценения акций вновь образованных акционерных обществ.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) участников указанных сделок.

Учитывая, что истец представил достаточно серьезные доказательства и привел убедительные аргументы в пользу того что участники спорных сделок при их заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков перешло бремя доказывания того, что сделки совершены в интересах контрагентов, по справедливой цене, с получением встречного предоставления, а не для причинения вреда акционерам (кредиторам) путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество по долгам.

Между тем, копии платежных поручений (том 15 л.д. 37-41), на которые ссылается заявитель кассационной жалобы в обоснование своей правовой позиции, не содержат отметок банка об их исполнении, следовательно, не могут свидетельствовать о фактическом перечислении ЗАО «Рента» денежных средств ООО «Пром-Инвест».

Кроме того, в материалах отсутствуют договоры цессии между ФИО4, ООО «Компания «Виват» и ООО «Пром-Инвест», указанные в качестве основания платежа в платежных поручениях и уведомлениях об уступке права требования, а также доказательства оплаты по этим договорам со стороны ООО «Пром-Инвест».

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку в материалы дела не представлены надлежащие доказательства получения продавцами спорного имущества какого-либо встречного предоставления за отчужденные объекты недвижимости, довод заявителя кассационной жалобы о незаконности применения в отношении ЗАО «Рента» односторонней реституции является несостоятельным.

Вопреки доводу ЗАО «Рента» о необходимости привлечения ООО «Пром-Инвест» к участию в деле в качестве третьего лица, обжалуемыми судебными актами непосредственно не затрагиваются права и законные интересы ООО «Пром-Инвест». Кроме того, в ходе судебного разбирательства в судах первой и апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, ходатайств о привлечении названного общества к участию в деле в качестве третьего лица не заявляли.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 января 2015 года по делу № А19-346/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.И. Коренева

И.И. Палащенко