Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2022 года по делу №А19-3835/2022, по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Компания тандем" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и администрации Ангарского городского округа (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании договора незаключённым,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Компания тандем" – ФИО3 по доверенности от 01.10.2021 года,

установил:

Истцы, ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания тандем", администрации Ангарского городского округа о признании договора о развитии застроенной территории № 1/2012 от 04.10.2012 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Иркутской области в удовлетворении требований отказано.

Принимая указанное решение, суд первой инстанции исходил из недоказанности обстоятельств позволяющих удовлетворить заявленные требования.

Истец ФИО1,не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявила апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению апеллянта, судом не выяснены все обстоятельства дела.

Также в апелляционной жалобе просит приобщить к материалам дела постановление о возбуждении уголовного дела от 23.05.2022, полагая, что указанный документ влияет на права и обязанности сторон по делу. Ссылается на то, что незаключенность договора, имеющего публично-правовую основу, не может быть впоследствии устранена его исполнением. Вывод о пропуске срока исковой давности, о злоупотреблении правом считает неверным.

Доводы жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой суда обстоятельств дела и имеющихся доказательств.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Компания тандем" в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Представители иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представленным отзывом на апелляционную жалобу администрация Ангарского городского округа просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ходатайство представителя администрации Ангарского городского округа об отложении судебного заседания в связи с опозданием последнего на авиарейс, учитывая отсутствие доказательств наличия уважительных причин неявки, наличие письменной позиции стороны относительно доводов апелляционной жалобы, оставлено судом апелляционной инстанции без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 09.08.2022.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и заслушав доводы стороны ответчика, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела в соответствии с постановлением от 30.07.2012 № 1274-г администрацией города Ангарска было принято решение о развитии застроенной территории площадью 12,7 га, расположенной в восточной микрорайона Старица города Ангарска Иркутской области; утвержден перечень зданий, признанных аварийными и подлежащими сносу, расположенных в горницах застроенной территории, в отношении которой принято решение о развитии.

Департаментом по управлению муниципальным имуществом Администрации города Ангарска 05.09.2012в СМИ «Ангарск официальный» было опубликовано извещение о проведении аукциона на право заключения договора о развитии застроенной территории; к извещению прилагался проект договора развития застроенной территории.

По результатам аукциона Департамент по управлению муниципальным имуществом Администрации города Ангарска (заказчик) и ООО "КОМПАНИЯ ТАНДЕМ" (застройщик) заключили договор о развитии застроенной территории № 1/2012 от 04.10.2012 сроком на 10 лет.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что предметом является развитие застроенной территории площадью 12,7 Га, расположенной в восточной части микрорайона Старица города Ангарска Иркутской области, границы застроенной территории располагаются на пересечении красных линий улицы Алешина и проектируемого переулка Индустриальный, далее 347,0 м. в северо-западном направлении по красной линии проектируемого переулка Индустриальный и ее продолжению, затем 370,94 м. в северо-восточном направлении до пересечения с продолжением красной линии проектируемой улицы Радужная, затем 323,99 м. в юго-вёрсточном направлении по продолжению красной линии проектируемой улицы Радужная и по красной линии проектируемой улицы Радужная до пересечения с красной линией улицы Алешина далее 364,94 м. в юго-западном направлении по красной линии улицы Алешина до исходной точки описания границы застроенной территории (пункт 1.1 договора).

Во исполнение условий договора (а именно: пункта 3.1.2) застройщиком был подготовлен проект планировки застроенной территории, включая проект межевания застроенной территории, утвержденный муниципальным образованием «город Ангарск» (Постановление № 1597-г от 28.10.2014). В свою очередь орган местного самоуправления в силу положений статьи 46.2 Градостроительного кодекса Российской Федерации предоставил застройщику в собственность бесплатно земельные участки с кадастровыми номерами 38:26:000000:5489, 38:26:040701:172, 38:26:040701:1432, 38:26:040701:4, 38:26:040701:2, 38:26:040701:11, 38:26:040701:1903, 38:26:040701:1904, 38:26:040701:1905 для развития застроенной территории.

Право собственности застройщика на указанные земельные участки было зарегистрировано в органах Росреестра. Вместе с тем, ссылаясь на несогласование сторонами существенных условий договора развития застроенной территории, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском о признании договора о развитии застроенной территории № 1/2012 от 04.10.2012 незаключенным, то есть не порождающим последствий, на которые он был направлен. Обоснование такого иска стороны объяснили обладанием в различный период времени корпоративными правами в отношении ООО "Компания Тандем". Так, ФИО1 в период с 25.03.2011 по 01.12.2017 являлась единственным участником ООО «Компания Тандем» и одновременно ее руководителем (до 09.11.2017), ФИО2 в период с 01.12.2017 и по настоящее время является единственным участником общества, а в период с 09.11.2017 по 24.09.2019 также руководил деятельностью ООО «Компания Тандем».

В силу положений пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок относятся к категории корпоративных споров. При этом, согласно примечаниям к Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», термин «иск об оспаривании договора» используется, в том числе для обозначения исков о признании договора незаключенным.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, о том, что рассматриваемый спор носит корпоративный характер и относится к исключительной компетенции арбитражного суда (пункт 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая оспариваемое решение, Арбитражный суд Иркутской области, руководствуясь положениями статей 196, 197, 199, 200, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 46.1 - 46.3 Градостроительного кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что поскольку договор о развитии застроенной территории № 1/2012 от 04.10.202 фактически сторонами исполнялся, неясностей либо разногласий у сторон сделки по ее исполнении не имелось, то сторона своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнившая его, не вправе ссылаться на его незаключенность; а также указал на пропуск истцами срока исковой давности для признания договора о развитии застроенной территории № 1/2012 от 04.10.2012 и применил последствия такого пропуска.

В соответствии с положением ч. 5 и 6 ст. 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в пределах доводов апелляционной жалобы, а также вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им надлежащую правовую квалификацию, в связи с чем, у суда нет оснований к удовлетворению апелляционной жалобы. Выводы суда первой инстанции являются верными и соответствуют обстоятельствам дела.

В суде первой инстанции, ответчик Администрация указала, что, несмотря на несогласование сторонами договора срока подготовки застройщиком проекта планировки застроенной территории включая проект межевания застроенной территории, в отношении которой принято решение о развитии, ООО «Компания Тандем» данный проект был подготовлен и утвержден Постановлением администрации города Ангарска от 28.10.2014 № 1597-г «Об утверждении проекта планировки с проектом межевания восточной части микрорайона Старица города Ангарска».

Относительно отсутствия возможности включения в договор о развитии застроенной территории № 1/2012 от 04.10.2012 условия о предоставлении земельных участков по договору в собственность застройщика, Администрацией Ангарского городского округа даны пояснения (т. 1 л.д. 35-39).

В соответствии с Уставом города Ангарска органом, уполномоченным на принятие решения о развитии застроенной территории, и лицом, заключившим соответствующий договор с застройщиком, являлся Департамент по управлению муниципальным имуществом администрации города Ангарска, тогда как вопросы предоставления земельных участков для выполнения мероприятий по развитию застроенной территории в рамках градостроительного законодательства относились к компетенции Ангарского муниципального образования (Устав Ангарского муниципального образования, утвержденный решением Думы Ангарского муниципального образования от 09.04.1996 № 145 (ред. от 26.11.2014).

Фактически обязательство по передаче земельных участков в собственность бесплатно застройщику было исполнено. На основании Постановлений мэра Администрации Ангарского муниципального образования № 1375-па от 31.10.2014, № 1649-па от 19.12.2014, № 1028-па от 14.09.2015, № 2549-па от 17.11.2016 (т. 1 л.д. 69-72) из земель населенных пунктов ООО "Компания Тандем" были предоставлены для развития застроенной территории земельные участки с кадастровыми номерами 38:26:000000:5489, 38:26:040701:172, 38:26:040701:1432, 38:26:040701:4, 38:26:040701:2, 38:26:040701:11, 38:26:040701:1903, 38:26:040701:1904, 38:26:040701:1905.

ООО "Компания Тандем" было предписано обеспечить государственную регистрацию перехода права собственности на указанные земельные участки, что и было сделано застройщиком, данные о регистрации права собственности ООО "Компания Тандем" в отношении спорных земельных участков были внесены в ЕГРН.

Таким образом, судом сделан верный вывод о том, что, несмотря на несогласование сторонами сроков подготовки застройщиком проекта планировки застроенной территории включая проект межевания застроенной территории, в отношении которой принято решение о развитии, и условия об обязательстве органа местного самоуправления, предусмотренное подпунктом 9 пункта 3 статьи 46.2 Градостроительного кодекса Российской Федерации, договор о развитии 8 застроенной территории № 1/2012 от 04.10.2012 фактически сторонами исполнялся, неясностей либо разногласий у сторон сделки при ее исполнении не имелось.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020), если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» также указано, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные разъяснения Постановления № 49 закрепляют положения принципа эстоппель, который должен обеспечивать соблюдение сторонами принципа добросовестности при вступлении в договорные отношения, а его главной задачей является воспрепятствование получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая при заключении и исполнении договора добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Суд обоснованно согласился с позицией конкурсного управляющего ООО "Компания Тандем" ФИО4 относительно того, что в данном случае имеет место непоследовательное и противоречивое поведение истцов. Так, после заключения ООО "Компания Тандем" (в лице генерального директора ФИО1) договора о развитии застроенной территории № 1/2012 от 04.10.2012 и получения обществом исполнения в виде земельных участков (часть из которых в последующем подверглась разделу и отчуждению третьим лицам) на протяжении длительного времени не заявляли о несогласовании всех существенных условий данного договора. Напротив, будучи привлеченными в качестве третьих лиц к участию в обособленных спорах по оспариванию сделок должника по делу № А19-6537/2019, ФИО1 основывала свои доводы на спорном договоре (ФИО2 была занята пассивная процессуальная позиция). Однако, после предъявления требований о привлечении ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Компания Тандем", указанные лица обратились в суд с иском, заняв позицию о незаключенности названного договора.

Судом первой инстанции сделан верный вывод, что в отношении вопроса о заключенности спорного договора истцы ведут себя противоречиво и непоследовательно, преследуя исключительно собственную выгоду в каждом конкретном деле, что свидетельствует о недобросовестности.

В ходе судебного разбирательства ответчики заявили о пропуске истцами срока исковой давности для признания договора о развитии застроенной территории № 1/2012 от 04.10.2012 и применении судом последствий такого пропуска. Рассмотрев данное заявление, суд на основании статей 196, 197, 200, Гражданского кодекса Российской Федерации признал его обоснованным. С указанным выводом суд апелляционной инстанции соглашается, законных оснований не согласиться с пропуском срока исковой давности истцами у суда не имеется.

Спорный договор от имени ООО "Компания Тандем" был заключен ФИО1 04.10.2012. ФИО2 приступил к обязанностям единоличного исполнительного органа ООО "Компания Тандем" с 09.11.2017 и с 14.11.2017 заключал договоры купли-продажи земельных участков, предоставленных обществу в рамках спорного договора о развитии застроенной территории № 1/2012 от 04.10.2012. Следовательно, обстоятельства на которые ссылаются истцы, как на основание исковых требований, могли быть им доподлинно известны с указанных дат.

Доводы апелляционной жалобы о разделении понятий юридического и физического лица, подлежат отклонению, поскольку Истцы являлись исполнительным органом ООО "Компания Тандем" в оспариваемый период, имели право действовать без доверенности от имени юридического лица, соответственно не знать о правах и обязанностях, которые возникали из различных сделок, не могли.

Следовательно, трехлетний срок исковой давности по требованию ФИО1 истек 04.10.2015, по требованию ФИО2 – 14.11.2020, в то время как с настоящим иском истцы обратились в суд в феврале 2022 года, то есть за пределами отведенного законом срока исковой давности.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод, что в силу положений абзаца второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними. Они не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. Субъективное мнение заявителя относительно фактических обстоятельств не может быть признано основанием к изменению либо отмене решения.

Апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела постановления о возбуждении уголовного дела, в связи отсутствие доказательств обосновывающих невозможность представления данного доказательства в суд первой инстанции по не зависящим от истца уважительным причинам ( ст. 268 АПК РФ).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального и процессуального права, в связи с чем, у суда нет оснований к удовлетворению апелляционной жалобы

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2022 года по делу № А19-3835/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.А. Венедиктова

Судьи Е.В. Желтоухов

В.С. Ниникина