Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 июля 2017 года по делу №А19-4210/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр современной офтальмологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664082, г. Иркутск, мкр-н Университетский, д. 25, кв. 8) в лице ФИО2 (г. Иркутск), общества с ограниченной ответственностью "Центр современной офтальмологии" в лице генерального директора ФИО3 к ФИО1 ( г. Иркутск) о признании сделки недействительной, третьи лица: ФИО4 (г. Иркутск), общество с ограниченной ответственностью "Иркутский офтальмологический центр "Микрохирургия" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664082, г. Иркутск, мкр-н Университетский, д. 25, кв. 8) (суд первой инстанции: судья Ханафина А.Ф.)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены

установил:

ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью "Центр современной офтальмологии", обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр современной офтальмологии" в лице генерального директора ФИО3, к ФИО1 о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.01.2017 ООО «Центр современной офтальмологии» признано истцом по делу в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 июля 2017 года иск удовлетворен, признано недействительным заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Центр современной офтальмологии" и ФИО1 соглашение о прощении долга от 15.06.2015; с ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы расходы по госпошлине в размере 6000 руб.

ФИО1, не согласившись с решением суда от 05.07.2017, обратилась с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд необоснованно признал оспариваемую сделку дарением. Осуществляя перечисление денежных средств, заключая договор цессии, а впоследствии и соглашение о прощении долга, ООО "Центр современной офтальмологии" и ООО "Иркутский офтальмологический центр "Микрохирургия" действовали в своих интересах, в целях получения права собственности на объект недвижимости в интересах участников. Действия указанных юридических лиц были согласованы. Исходя из дат платежей и периода между ними, характера действий и сделок, вытекающих из одних и тех же правоотношений одним и тем же кругом лиц, юридические действия являются единой взаимосвязанной сделкой, направленной на достижение единых правовых последствий. По сути, все денежные средства явились оплатой нежилого помещения, которое передано ФИО1 по договору уступки прав требований аффилированному по отношению к истцу лицу. До заключения оспариваемого соглашения у ФИО1 обязательств по возврату перечисленной в ООО "СК Высота" суммы в размере 3 000 000 руб. не было, требования по возврату суммы истцом не предъявлялось. В связи с чем, нельзя прийти к выводу о том, что заключение соглашения о прощении долга причинило убытки в виде возможности взыскания с ФИО1 неосновательного обогащения. Соглашение о прощении долга не свидетельствует о наличии злоупотребления правом сторонами, факт злоупотребления правом не доказан. Настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, так как отсутствуют признаки корпоративного спора.

Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о рассмотрении жалобы.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Центр современной офтальмологии» от 25.03.2016 участниками ООО «Центр современной офтальмологии» являются с 16.08.2013 ФИО2 с размером доли 51% в уставном капитале, с 16.08.2013 ФИО4 с размером доли 49% в уставном капитале. Директором ООО «Центр современной офтальмологии» является ФИО3 с 27.08.2015.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.03.2016 следует, что участниками ООО «Иркутский офтальмологический центр «Микрохирургия» являются ФИО2 с размером доли 51% в уставном капитале, ФИО4 с размером доли 49% в уставном капитале. Директором ООО «Иркутский офтальмологический центр «Микрохирургия» является ФИО3 с 27.08.2015.

19.08.2013 по трудовому договору № 2/13 ФИО1 принята на должность главного бухгалтера в ООО «Центр современной офтальмологии», о чем внесена соответствующая запись в трудовую книжку ФИО1 № 27 на основании приказа от 19.08.2013 № 02.

05.03.2014 между гражданкой РФ ФИО1 (участник долевого строительства) и ООО «СК «Высота» (застройщик) заключен договор участия в долевом строительстве № 216, предметом которого является участие застройщика и участника долевого строительства в строительстве многоквартирного дома, расположенного на земельном участке по адресу: область, <...> уч. 92, площадью 2463 кв.м., кадастровый номер 38:36:000022:31747, в результате которого застройщик передает участнику долевого строительства – нежилое помещение строительный номер 07, общей площадью 66,70 кв.м., расположенное на первом этаже девятиэтажного жилого дома (далее - объект). Строительное наименование объекта; Жилой дом. Блок-секция № II-6. 4 пусковой комплекс II очереди строительства «Группы жилых домов с нежилыми помещениями и трансформаторной подстанцией по ул. Пискунова».

В соответствии с пунктом 3.2 договора цена настоящего договора на момент его заключения составляет 5 002 500 руб.

Согласно пункту 3.3 договора указанная в п.3.2 договора сумма уплачивается участником долевого строительства ФИО1 поэтапно:

- 195 000 руб. в течение 7 рабочих дней с момента государственной регистрации настоящего договора;

- 2 025 000 руб. до 15 мая 2014 года;

- 2 782 500 руб. до 1 июля 2014 года.

28.08.2014 между ООО «Центр современной офтальмологии» (заемщик) и Банком ВТБ 24 (ЗАО) (банк) заключено кредитное соглашение №721/4911-0000698, по условиям которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в соглашении, в том числе приложениях к нему, а заемщик обязуется возвратить полученные кредиты, уплатить по ним проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Сумма кредитной линии: 13 800 000 руб. (пункт 1.2 соглашения). Цель кредитной линии: развитие, расширение (пункт 1.3 соглашения). Срок кредитной линии 84 месяца с даты, следующей за датой предоставления первого кредита (пункт 1.4 соглашения). Процентная ставка по кредитной линии: 15,6 % годовых (пункт 1.5 соглашения).

Дополнительным соглашением о предоставлении кредита №721/4911-0000698-д02 банк обязался предоставить заемщику кредит в размере 10 000 000 руб., сроком на 84 месяца с даты, следующей за датой предоставления первого кредита.

В рамках кредитного соглашения №721/4911-0000698 по инкассовому поручению № 1 от 16.09.2014 банк перечислил на расчётный счет ООО «Центр современной офтальмологии» № 4070….. денежные средства в размере 10 000 000 руб.

17.09.2014 платежным поручением № 335 с указанного счета ООО «Центр современной офтальмологии» в адрес ООО «СК «Высота» перечислены денежные средства в размере 3 000 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору долевого участия № 216 от 10.07.2014г.».

Из платежного поручения № 335 от 17.09.2014 следует, что оно подписано электронной подписью ФИО4

15.06.2015 между ООО «Центр современной офтальмологии» в лице генерального директора ФИО4 и гражданской ФИО1 заключено Соглашение о прощении долга б/н, в котором указано на наличие между ФИО1 и ООО «СК «Высота» договора участия в долевом строительстве № 216 от 05.03.2014, по условиям которого ФИО1 обязалась перечислить ООО «СК «Высота» 5 002 000 руб.; ООО «Центр современной офтальмологии» перечислило ООО «СК «Высота» за ФИО1 по данному договору 3 000 000 руб. платежным поручением № 335 от 17.09.2014, при этом между ООО «Центр современной офтальмологии» и ФИО1 отсутствовали договорные отношения по перечислению указанной суммы; в связи с перечислением ООО «Центр современной офтальмологии» денежных средств за ФИО1 у ФИО1 в соответствии с ч.1 статьи 1102 ГК РФ возникло неосновательное обогащение в размере 3 000 000 руб. за счет Общества и обязанность по возврату Обществу суммы неосновательного обогащения; по взаимному согласию сторон и в соответствии со статьей 415 ГК РФ ООО «Центр современной офтальмологии» освобождает ФИО1 путем прощения долга от обязанности по возврату суммы неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб., а также от обязанности по уплате процентов на указанную сумму; с даты подписания соглашения обязанность ФИО1 по возврату суммы неосновательного обогащения Обществу, а также обязанность по уплате процентов на указанную сумму прекращается.

Участник ООО «Центр современной офтальмологии» ФИО2, ссылаясь на то, что ему стало известно о заключении указанного соглашения о прощении долга, при этом, ФИО4 факт подписания соглашения отрицал, полагая, что соглашение от 15.06.2015 заключено в ущерб интересам ООО «Центр современной офтальмологии», поскольку общество лишилось возможности взыскания указанных денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также, учитывая, что денежные средства были заемными, при этом ФИО1, как главный бухгалтер, знала о крайней ущербности сделки для общества, сделка нарушает права ФИО2, как участника общества, обратился в арбитражный суд с требованием о признании соглашения о прощении долга от 15.06.2015 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Иркутской области, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, заявленные требования удовлетворил.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец, оспаривая сделку по прощению долга, ссылается на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

Судом установлено, что совершая сделку по прощению долга, как ООО «Центр современной офтальмологии», так и должник, являющийся главным бухгалтером указанного общества, знали о том, что сделка причинит убытки обществу в размере 3 000 000 руб. Сделка совершалась без какого-либо встречного предоставления, считать ее экономически оправданной оснований не имеется. Кроме того, сделка являлась для общества крупной и не была одобрена общим собранием.

При изложенных обстоятельствах дела сделка по прощению долга, совершенная в нарушение интересов общества и его участников, обоснованно признана судом недействительной в силу статей 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Нарушение требований статьи 174 (пункта 2) Кодекса является достаточным основанием для признания ее недействительной.

Решение в обжалуемой части законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Суд первой инстанции правомерно указал, что прощение долга является односторонней сделкой кредитора. Однако обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга. Таким образом, согласие на прощение долга может быть выражено конклюдентными действиями должника. Это позволяет сделать вывод о том, что прощение долга всегда является двусторонней сделкой, для заключения которой необходимо выражение согласованной воли двух сторон (п. 3 ст. 154 Кодекса). Оспариваемое соглашение о прощении долга также оформлено ответчиками в письменной форме и подписано двумя сторонами.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно признал оспариваемую сделку дарением, подлежит отклонению как несостоятельный. Из содержания соглашения следует, что сделка является безвозмездной. Представленные в дело доказательства также подтверждают встречных требований у ФИО1 к обществу.

Доводы апелляционной жалобы о взаимосвязанности данной сделки со сделкой по приобретению объекта недвижимости, и что, все денежные средства являлись оплатой нежилого помещения, которое передано ФИО1 по договору уступки прав требований аффилированному по отношению к истцу лицу, являются несостоятельными.

Анализ доказательств по правилам ст. 71 АПК РФ позволяет прийти к выводу, что на момент совершения сделки прощения долга, задолженности у общества перед ФИО1 не было.

Суд первой инстанции правомерно расценил заключение оспариваемого соглашения как злоупотребление правом.

Довод апелляционной жалобы о том, что настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, так как отсутствуют признаки корпоративного спора, подлежит отклонению как необоснованный. Данный довод был рассмотрен в постановлениях Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.10.2016. Определением ВС РФ от 19.12.2016 в передаче жалобы ФИО1 на указанные постановления отказано.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 июля 2017 года по делу №А19-4210/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий К.Н. Даровских

Судьи О.В. Барковская

О.В. Монакова