Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и ФИО5 на решение от 17 мая 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 2 августа 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-43338/05 (суд первой инстанции – Ушакова О.В.; суд апелляционной инстанции: Ибрагимова С.Ю., Дягилева И.П., Сорока Т.Г.),

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО5 и ФИО4 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в размере 100% и номинальной стоимостью 10 000 рублей, приобретенную им у ФИО5 по договору купли-продажи от 15.01.2005.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО «Альфа» и Инспекция Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска Иркутской области (далее – налоговая инспекция).

До принятия решения по делу ФИО5 обратился в Арбитражный суд Иркутской области со встречным иском к ФИО3 и ФИО4 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Альфа» в размере 100%.

Решением от 17 мая 2006 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 2 августа 2007 года, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

ФИО3 обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 17 мая 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 2 августа 2007 года отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, первоначальный иск удовлетворить.

По мнению ФИО3, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 7, 8, 21, 33, 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 9, 128, 213, 218, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО5 также обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 17 мая 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 2 августа 2007 года отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, встречный иск удовлетворить.

По мнению ФИО5, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 128, 167, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 69, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По утверждению ФИО5, им спорная доля уставного капитала общества ФИО6 не уступалась, последующие сделки купли-продажи доли являются ничтожными.

ФИО4 представил отзывы на кассационные жалобы, в которых заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

ФИО3, ФИО4 и налоговая инспекция о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал доводы соответствующей кассационной жалобы, представитель ООО «Альфа» заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Как усматривается из материалов дела, ФИО5 являлся единственным участником ООО «Альфа» с долей в уставном капитале 100%.

15.01.2005 между ФИО5 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альфа» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В дело также был также представлен договор от 20.01.2005 купли-продажи спорной доли в уставном капитале ООО «Альфа», сторонами которого указаны ФИО6 (покупатель) и ФИО5 (продавец).

Судебной экспертизой установлено, что в указанном договоре подпись от имени ФИО5 выполнена другим лицом с подражанием подписи ФИО5

В деле имеется копия определения Октябрьского районного суда г. Иркутска от 6 июня 2005 года об утверждении мирового соглашения, согласно которому ФИО6 во исполнение обязательства по возврату ФИО7 суммы долга в размере 14 280 000 рублей передает последнему право собственности на спорную долю в уставном капитале ООО «Альфа».

10.08.2005 между ФИО7 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) был подписан договор об уступке спорной доли в уставном капитале ООО «Альфа».

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суд первой инстанции сослался на недоказанность ФИО3 факта уведомления общества о состоявшейся уступке доли, а также на то, что истцом по встречному иску не оспорены договоры от 20.01.2005 и 10.08.2005 и определение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 6 июня 2005 года об утверждении мирового соглашения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно пунктам 2, 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что ФИО3 не доказал факт уведомления общества об уступке ему ФИО5 по договору от 15.01.2005 спорной доли в уставном капитале ООО «Альфа».

Арбитражный суд отказал во встречном иске, в частности, в связи с тем, что определением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 6 июня 2005 года утверждено мировое соглашение, согласно которому ФИО6 во исполнение обязательства по возврату суммы долга передал ФИО7 право собственности на спорную долю в уставном капитале ООО «Альфа».

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает несостоятельными доводы заявителей кассационных жалоб о том, что арбитражный суд вправе был признать недействительным утвержденное судебным актом мировое соглашение.

Мировое соглашение представляет собой договор сторон (сделку) о прекращении производства по делу в суде на условиях, согласованных самими сторонами и закрепленных в данном соглашении.

Оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение.

При этом арбитражный суд вправе давать оценку иным сделкам, по которым отчуждалась спорная доля.

Доказательства признания недействительным определения Октябрьского районного суда г. Иркутска от 6 июня 2005 года в деле отсутствуют.

Вместе с тем, в материалах дела имеется только незаверенная светокопия определения Октябрьского районного суда г. Иркутска от 6 июня 2005 года.

Тогда как в соответствии с пунктом 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

При таких обстоятельствах нельзя считать установленным сам факт заключения ФИО6 и ФИО7 мирового соглашения.

Названное нарушение нормы процессуального права могло привести к принятию неправильного судебного акта.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 17 мая 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 2 августа 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-43338/05 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства, выяснить, кому в настоящее время отчуждена спорная доля в уставном капитале общества; дать оценку сделке, на основании которой спорная доля была отчуждена ФИО6; рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле всех лиц, являющихся контрагентами сделок, по которым отчуждалась спорная доля; а также распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 17 мая 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 2 августа 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-43338/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.Попов

Судьи

Т.П.Васина

И.И.Палащенко