Гражданский кодекс часть 1

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей А. Е. Мациборы, Л. В. Ошировой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияЕ. Н.Емельяновой,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-Строительное предприятие №795» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2019 года по делу №А19-10913/2018 (суд первой инстанции: судья И. А. Волкова)

по результатам рассмотрения заявления публичного акционерного общества Национального банка «ТРАСТ» о процессуальном правопреемстве

по требованию акционерного общества «АВТОВАЗБАНК» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Комплект Сервис»,

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Комплект Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 664011, <...>) несостоятельным (банкротом).

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО1 15.05.2018 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Комплект Сервис» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2018 заявление ФИО1 о признании ООО «Комплект Сервис» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Комплект Сервис».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.09.2018 ликвидируемый должник - ООО «Комплект Сервис» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2, требование ФИО1 в размере 10 450 000 руб. - основной долг, 2 422 109,59 руб. – проценты, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Комплект Сервис».

Акционерное общество «АВТОВАЗБАНК» (АО Банк АВБ) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Комплект Сервис» в размере 1 677 720 261,50 руб., из которых:

1) 531 233 959,50 руб. – задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) №0651-15-2-0 от 16.11.2015, в том числе: 520 119 087,32 руб. – основной долг, 11 114 872,18 руб. – проценты по кредиту;

2) 520 900 816,58 руб. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) №0243-16-2-0 от 29.04.2016, в том числе: 510 002 141,27 руб. – основной долг, 10 898 675,31 руб. – проценты по кредиту;

3) 485 433 536,54 руб. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) №0254-16-2-0 от 04.05.2016, в том числе: 475 276 935,05 руб. – основной долг, 10 156 601,49 руб. – проценты по кредиту;

4) 96 559 699,96 руб. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) №0277-15-2-0 от 01.06.2015, в том числе: 86 300 000,05 руб. – основной долг, 10 259 699,96 руб. – проценты по кредиту;

5) 43 592 248,92 руб. - задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом) №0276-15-2-0 от 01.06.2015, в том числе: 42 403 494,60 руб. - основной долг, 1 188 754,32 руб. – проценты по кредиту.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.02.2019 к участию в обособленном споре по требованию АО Банк АВБ о включении в реестр требований кредиторов ООО «Комплект Сервис» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Промсвязьбанк».

От ПАО Банк «ТРАСТ» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену АО Банк АВБ на правопреемника - ПАО Банк «ТРАСТ» в рамках дела №А19-10913/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Комплект Сервис».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2019 года заявление ПАО Банк «ТРАСТ» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена АО Банк АВБ на правопреемника - ПАО Банк «ТРАСТ».

ООО «Ремонтно-Строительное предприятие №795» обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2019 года, в которой просит определение суда отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В жалобе заявитель ссылается на то, что ввиду отсутствия в материалах дела надлежаще оформленного передаточного акта и договора о присоединении, подписанных АО «Автовазбанк» и ПАО Национальный банк «ТРАСТ» и свидетельствующих о передаче прав и обязанностей в спорном правоотношении, невозможно установить передачу прав и обязанностей АО «Автовазбанк».

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО Банк «ТРАСТ» ссылается на то, что деятельность АО Банк АВБ прекращена путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк «Траст», что подтверждается записью о прекращении деятельности. В материалы дела представлены все необходимые документы, подтверждающие реорганизацию, при присоединении АО Банк АВБ к ПАО Банк «ТРАСТ» к последнему перешли все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства в независимости от составления передаточного акта.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО Банк АВБ реорганизовано в форме присоединения к ПАО Банк «ТРАСТ», что подтверждается решением №РБ-48/1145 единственного акционера АО Банк АВБ от 25.12.2018, а также решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО Банк «ТРАСТ» от 26.12.2018 (выпиской из протокола №04 от 26.12.2018).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), 07.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2197700081104 о прекращении деятельности АО Банк АВБ путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк «Траст». Указанный документ содержит ссылку на заявление о прекращении деятельности при присоединении, выписку из протокола № 04 внеочередного общего собрания акционеров ПАО Банк «Траст» от 26.12.2018, решения единственного акционера АО Банк АВБ №РБ -48/1145 от 25.12.2018, договор о присоединении от 25.12.2018.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что в результате состоявшейся реорганизации юридических лиц произошло универсальное правопреемство прав и обязанностей АО Банк АВБ к ПАО Банк «Траст».

Суд апелляционной инстанции поддерживает данные выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Суд исходит из того, что правопреемство, которое имеет место при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, относится к числу универсальных, в силу которого к последнему в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 58 гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из Единого государственного реестра юридических лиц о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Поскольку, правопреемство при реорганизации в форме присоединения носит универсальный характер, исследование дополнительных документов суду первой инстанции не требовалось.

При таких обстоятельствах, суд правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, пришел к выводу о том, что отсутствие передаточного акта при наличии иных доказательств состоявшейся реорганизации юридического лица путем присоединения не влечет невозможности разрешения вопроса о правопреемстве.

По изложенным мотивам доводы апелляционной жалобы отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 258, статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2019 года по делу №А19-10913/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Корзова

Судьи А.Е. Мацибора

Л.В. Оширова