Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «ПЧАРТ-Холдинг» ФИО1 (доверенность от 10.04.2009) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска ФИО2 (доверенность № 11/5 от 11.01.2009),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПЧАРТ-Холдинг» на решение от 6 ноября 2008 года Арбитражного суда Иркутской области и постановление от 15 января 2009 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу № А19-9439/08-35 (суд первой инстанции – Дмитриенко Е.В., суд апелляционной инстанции: Ткаченко Э.В., Рылов Д.Н., Борголова Г.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПЧАРТ-Холдинг» (общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконным решения от 26.06.2008 Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска (налоговая инспекция) об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании документов, поданных на регистрацию, и об обязании устранить нарушение прав заявителя.

Решением от 6 ноября 2008 года Арбитражного суда Иркутской области в удовлетворении заявленных обществом требований отказано.

Постановлением от 15 января 2009 года Четвертого арбитражного апелляционного суда решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда и постановлением апелляционного суда, общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о проверке их законности и обоснованности в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Федеральный закон № 129-ФЗ) не предусмотрено такое основание для отказа в государственной регистрации, как отсутствие государственной регистрации первоначальных изменений Устава о составе участников учредителей в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица – общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ПЧАРТ», утвержденных протоколом общего собрания.

Как указано в кассационной жалобе, общество представило в регистрирующий орган все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ и указанные в обжалуемом решении налоговой инспекции.

Налоговая инспекция в отзыве на кассационную жалобу отклонила изложенные в ней доводы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, подтвердили доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на жалобу.

Проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, исследовав материалы дела, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2006, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Учредителем и единственным участником общества являлся ФИО3.

На общем собрании участников общества 03.06.2008 ФИО3 и ООО «ПЧАРТ» принято решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества за счёт внесения дополнительного вклада в размере 6 000 000 рублей третьим лицом – ООО «ПЧАРТ»; о распределении долей в уставном капитале общества между его участниками ФИО3 и ООО «ПЧАРТ», утверждении новой редакции его Устава и подписании учредительного договора.

Решением единственного участника общества ФИО3 17.06.2008 была утверждена новая редакция Устава общества в связи с увеличением уставного капитала до 6 000 010 рублей и выходом из состава участников ООО «ПЧАРТ».

Общество 19.06.2008 обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в части увеличения уставного капитала.

Налоговая инспекция решением от 26.06.2008 отказала в государственной регистрации изменений по решению общества от 17.06.2008, вносимых в учредительные документы юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Вывод арбитражного суда об отказе в удовлетворении требований общества о признании незаконным названного решения является правильным.

В соответствии с частью 2 статьи 18 Федерального закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Частью 1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлен порядок представления документов в регистрирующий орган.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Из содержания пункта 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

При этом, как следует из положений подпункта «а» пункта 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ, в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с абзацами 4, 5 пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительные документы общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества.

Указанные изменения в учредительные документы приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Следовательно, изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением уставного капитала и принятием третьего лица в общество подлежат обязательной государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Арбитражным судом установлено, что общество 19.06.2008 представило в налоговую инспекцию заявление формы Р 13001 для государственной регистрации изменений, вносимых учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала и выходом из состава участников общества ООО «ПЧАРТ», утвержденных решением единственного участника общества от 17.06.2008.

Однако государственная регистрация утвержденных протоколом общего собрания от 03.06.2008 изменений в учредительные документы общества, связанных с увеличением уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица – ООО «ПЧАРТ» и принятием его в состав участников общества, в установленном порядке не была произведена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Поскольку, как следует из материалов дела, представленный обществом 19.06.2008 для государственной регистрации изменений пакет документов не содержал документы, подтверждающие государственную регистрациюутвержденных протоколом общего собрания от 03.06.2008 изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества и принятием в состав его участников ООО «ПЧАРТ», арбитражный суд обоснованно признал правомерным отказ налоговой инспекции в государственной регистрации вышеуказанных изменений.

Помимо этого, в соответствии с подпунктами «д», «з», «к» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица; дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы; размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала.

Пунктом 4 названной статьи установлено, что при несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу пункта 5 названной статьи юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 данной статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Следовательно, изменения могут быть внесены только относительно сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку обществом в нарушение требований Федерального закона № 129-ФЗ не соблюден порядок внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, решение суда и постановление апелляционного суда соответствуют законодательству и материалам дела и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 6 ноября 2008 года Арбитражного суда Иркутской области и постановление от 15 января 2009 года Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу № А19-9439/08-35 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.И. Косачёва

Судьи

Т.В. Белоножко

И.Б. Новогородский