Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании 28 июня 2007 года представителя общества с ограниченной ответственностью «Телесистема «Астра» - ФИО1 (доверенность № 22 от 13.02.2006),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2006 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2007 года по делу №А19-9867/05-14-6 (суд первой инстанции: Коломинова Н.Ю., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Шаркова К.Ж., Стасюк Т.В.),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Телесистема «Астра» (далее ООО «Телесистема «Астра») о выплате действительной стоимости доли в размере 1 108 795 рублей 81 копейки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2006 года исковые требования удовлетворены в сумме 131 407 рублей 26 копеек.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2007 года решение оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами Арбитражного суда Иркутской области, Четвертого арбитражного апелляционного суда, ФИО2 обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 18 декабря 2006 года, постановление апелляционной инстанции от 22 марта 2007 года, оставить в силе решение суда первой инстанции от 7 февраля 2007 года.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой и апелляционной инстанции нарушены положения статей 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 28 июня 2007 года по 2 июля 2007 года.

ООО «Телесистема «Астра» в отзыве на кассационную жалобу доводы последней отклонило, указав на их необоснованность.

В судебном заседании 28 июня 2007 года представитель ООО «Телесистема «Астра» поддержала позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, исследовав доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО «Телесистема «Астра», Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно исковому заявлению материально-правовым требованием указано требование о выплате действительной стоимости доли в размере 1 108 795 рублей 81 копейки.

Правовым основанием иска указаны статьи 12, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Основанием иска указаны следующие обстоятельства.

В соответствии с учредительным договором от 6.06.2001 ФИО2 являлся одним из учредителей ООО «Телесистема «Астра», обладая 30% уставного капитала общества.

19 декабря 2003 года он подал заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли уставного капитала.

Директор общества письмом уведомил, что истцу перечислена его доля в размере 0,43%, что составило 15 892 рубля 74 копейки.

По мнению истца, данное уменьшение доли произошло в результате принятия незаконных решений общим собранием общества 15.04.2003 года и 17.06.2003 года.

В дальнейшем данные решения признаны недействительными в судебном порядке. Расчет действительной стоимости принадлежащей ему доли составляет 1 108 795 рублей 81 копейку.

В обоснование требований истец представил: учредительные документы, решения собрания учредителей, переписку по вопросам выплаты, расчет стоимости доли.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что доля ФИО2 составляет 0, 43 % от уставного капитала, что эквивалентно сумме 15 892 рублей 74 копеек, которая выплачена истцу в полном объеме.

Оспаривая размер действительной стоимости доли, ответчик заявил о необходимости при расчете принять факт внесения с его стороны средств в уставный капитал в мае 2003 года, что повлияло на прирост стоимости чистых активов к концу 2003 года.

Исследовав представленные доказательства и руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, оставил без изменения решение от 18 декабря 2006 года.

По мнению Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, выводы судебных инстанции по существу заявленных требований являются правильными.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Аналогичное положение содержит и норма специального закона – статья 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 3 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной, ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

Названная норма является императивной и не позволяет обществу осуществлять расчет действительной стоимости доли иным образом, чем указано в законе.

Для определения подлежащей выплате действительной стоимости доли арбитражный суд в предмет судебного исследования включил вопросы определения стоимости чистых активов общества и размера уставного капитала, размера вкладов каждого из участников общества.

При рассмотрении спора арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно учредительному договору о создании ООО «Телесистема «Астра» от 06.06.2001г. учредителями указанного общества являются ФИО3 и ФИО2 с 70 % и 30 % долей в уставном капитале общества соответственно.

Решением внеочередного общего собрания от 17.06.2003 уставный капитал ООО «Телесистема «Астра» увеличен до 703 000 рублей за счет дополнительного вклада в сумме 693 000 руб., внесенного вторым участником общества ФИО3, в связи с чем согласно названному решению размер доли ФИО3 составил 99, 57 % , доли ФИО2 - 0, 43 % (1 и 2 вопросы повестки дня протокол № 2 внеочередного общего годового собрания участников ООО «Телесистема «Астра» от 17.06.2003).

Вступившим в законную судебным актом по делу № А19-23530/04-6 увеличение уставного капитала общества признано несостоявшимся, а решение участников общества от 17.06.2003 по 1 и 2 вопросам повестки дня признано недействительным.

Суд пришел к выводу, что уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, из которых 7 000 рублей (70 % от уставного капитала) принадлежит ФИО3, 3 000 рублей (30 % от уставного капитала) - ФИО2

Средства, внесенные ФИО3 в размере 693 000 рублей возвращены ему на основании приказа ООО «Телесистема «Астра» № 17 от 13.07.2005 актом от
13.07.2005.

Для определения стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2003 судом назначена экспертиза. Согласно заключению по результатам проведенной экспертизы стоимость чистых активов ООО «Телесистема «Астра» по состоянию на 31.12.2003 составила 501 000 рублей. Расчет стоимости чистых активовосуществлен без учета дополнительного вклада ФИО3, а 693 000 рублей отражены, как задолженность ООО «Телесистема «Астра» перед ФИО3 по возврату средств, внесенных им в качестве оплаты увеличения уставного капитала общества, которое признано несостоявшимся.

Арбитражным судом отклонены доводы ответчика о необоснованности содержащихся в заключении выводов, поскольку документов, подтверждающих его выводы, в том числе свой контррасчет действительной стоимости доли, он суду не представил. Учитывая указанные истцом возражения судом первой инстанции предложено ответчику провести аудиторскую проверку, от проведения которой представитель ФИО2 отказался.

На основе полного и всестороннего изучения материалов дела, с учетом заключения проведенной по делу судебной экспертизы суд первой инстанции правильно определил стоимость чистых активов общества на момент выхода из состава его участников истца - 501 000 рублей и исходя из указанной суммы определил стоимость доли, подлежащей выплате участнику при выходе из общества -131 407 рублей 26 копеек (30% от 501 000 рублей минус 15 892 рубля 74 копейки, которые истцу выплачены ответчиком добровольно).

В связи с изложенным Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и норм процессуального права, в связи с чем подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2006 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2007 года по делу №А19-9867/05-14-6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Д.Рюмкина

Судьи:

Н.М. Воробьева

Л.М.Соколова