Гражданский кодекс часть 1

третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Петросиб» ФИО2 (доверенность № 21 от 12.02.2007, удостоверение адвоката № 1159 от 25.08.2005),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Петросиб» и Судомоева Юрия Борисовича на постановление апелляционной инстанции от 14 февраля 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу по делу № А19-9996/05 -53 (суд апелляционной инстанции: Ибрагимова С.Ю., Архипенко А.А., Матинина Л.Н.),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и закрытому акционерному обществу «Теналит М» о признании недействительными пяти договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петросиб», заключенных ЗАО «Теналит М» по отдельности с каждым из остальных ответчиков, и о применении последствий недействительности указанных сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Петросиб».

Решением от 31 мая 2005 года (суд первой инстанции – Рукавишникова Е.В.) иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 14 февраля 2007 года решение от 31 мая 2005 года отменено, в удовлетворении иска отказано.

ООО «Петросиб» и ФИО1 обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление апелляционной инстанции от 14 февраля 2007 года отменить, оставив в силе решение от 31 мая 2005 года.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судом апелляционной инстанции нарушены статьи 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 71, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО1, ООО «Петросиб» и ЗАО «Теналит М» поддержала доводы кассационных жалоб, представители ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9 заявили о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Как усматривается из материалов дела, истец является единственным акционером ЗАО «Теналит М».

03.02.2004 ЗАО «Теналит М» приобрело у закрытого акционерного общества «Петрорус» долю в уставном капитале ООО «Петросиб» в размере 90%.

В период с 7 по 24 апреля 2004 года ЗАО «Теналит М» (продавец) заключило 5 договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале ООО «Петросиб».

По договору от 07.04.2004 часть доли в уставном капитале ООО «Петросиб» в размере 2% была отчуждена ФИО9, по договору от 07.04.2004 часть доли в размере 20% была отчуждена ФИО7, по договору от 08.04.2004 часть доли в размере 20% была отчуждена ФИО3, по договору от 08.04.2004 часть доли в размере 20% была отчуждена ФИО8, по договору от 27.04.2004 часть доли в размере 20% была отчуждена ФИО5

В совокупности по указанным договорам граждане ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 приобрели 82% доли в уставном капитале ООО «Петросиб».

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанных договоров недействительными и применении последствий их недействительности, утверждая, что указанные договоры взаимосвязаны, являются крупной сделкой (стоимость отчужденного имущества составляет более 77% балансовой стоимости активов ЗАО «Теналит М» на последнюю отчетную дату) и заключены без одобрения единственного акционера.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на признание иска в полном объеме всеми ответчиками.

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции указал, что ответчиками доверенности представителя отозваны, сделки не являются взаимосвязанными и крупными.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение первой инстанции должно быть оставлено в силе по следующим основаниям.

Согласно частям 1, 2, 6 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане вправе вести свои дела в арбитражном суде лично или через представителей.

Представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица.

Представителем в арбитражном суде может быть дееспособное лицо с надлежащим образом оформленными и подтвержденными полномочиями на ведение дела.

В суде первой инстанции представителем граждан ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 являлся адвокат Шикунов Д.В., действовавший на основании нотариально удостоверенных доверенностей.

В силу пункта 3 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия адвоката на ведение дела в арбитражном суде удостоверяются в соответствии с федеральным законом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 6 Федерального закона от 31.05.2003 № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» полномочия адвоката, участвующего в качестве представителя доверителя в конституционном, гражданском и административном судопроизводстве, а также в качестве представителя или защитника доверителя в уголовном судопроизводстве и производстве по делам об административных правонарушениях, регламентируются соответствующим процессуальным законодательством Российской Федерации.

В случаях, предусмотренных федеральным законом, адвокат должен иметь ордер на исполнение поручения, выдаваемый соответствующим адвокатским образованием. Форма ордера утверждается федеральным органом юстиции. В иных случаях адвокат представляет доверителя на основании доверенности.

Случаи, когда полномочия адвоката должны удостоверяться ордером, предусмотрены частью 3 статьи 25.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, частью 4 статьи 49 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации и частью 5 статьи 53 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, в иных случаях адвокат представляет доверителя на основании доверенности.

В соответствии с частью 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в доверенности, выданной представляемым лицом, должно быть, в частности, специально оговорено право представителя на признание иска.

В вышеуказанных доверенностях, выданных ответчиками Шикунову Д.В., было специально оговорено право представителя на признание иска.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

До вынесения решения судом первой инстанции все ответчики признали иск.

Гражданами ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 иск был признан через представителя Шикунова Д.В.

Арбитражный суд принял признание иска, установив, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Нотариально удостоверенные доверенности на имя Шикунова Д.В. были отозваны доверителями уже после признания иска и вынесения решения судом первой инстанции.

Граждане ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 не доказали, что у их представителя Шикунова Д.В. не было полномочий признавать иск по настоящему делу, либо данный представитель действовал недобросовестно.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания отменять законное решение суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, на основании пункта 5 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление апелляционной инстанции от 14 февраля 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-9996/05-53 подлежит отмене, решение от 31 мая 2005 года Арбитражного суда Иркутской области по тому же делу – оставлению в силе.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное разбирательство подлежат взысканию в пользу ФИО1 в размере 1 000 рублей и в пользу ООО «Петросиб» в размере 1 000 рублей с граждан ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9 по 100 рублей в пользу каждого из заявителей кассационных жалоб, с ЗАО «Теналит М» по 500 рублей в пользу каждого из заявителей кассационных жалоб.

На основании пунктов 4, 12 части 1 статьи 333.21, пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса и статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возвратить излишне уплаченную государственную пошлину ФИО1 в размере 4 000 рублей и ООО «Петросиб» в размере 4 000 рублей.

Руководствуясь статьями 104, 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 14 февраля 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-9996/05-53 отменить, решение от 31 мая 2005 года Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-9996/05-53 оставить в силе.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петросиб» расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 рублей.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 рублей.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петросиб» расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 рублей.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 рублей.

Взыскать с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петросиб» расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 рублей.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 рублей.

Взыскать с ФИО8 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петросиб» расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 рублей.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 рублей.

Взыскать с ФИО9 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петросиб» расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Теналит М» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 500 рублей.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Теналит М» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петросиб» расходы по уплате государственной пошлины в размере 500 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительные листы.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Петросиб» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

Выдать справки на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.Попов

Судьи

Т.П.Васина

И.Н.Умань