Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мелконян Р.А., при участии в судебном заседании с использованием онлайн-связи от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Бум-Банк» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1.(доверенность от 15.06.2020), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 22.06.2022), от ФИО4 – ФИО3 (доверенность от 24.01.2022), от ФИО5 – ФИО3 (доверенность от 27.09.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Гриндей» – ФИО3 (доверенность
от 17.01.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Бум-Банк» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу № А20-2894/2018 (Ф08-10679/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) кредитной организации Коммерческого банка «Бум-Банк» общество с ограниченной ответственностью (далее – банк, должник) конкурсный управляющий в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – управляющий, агентство) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли от 30.06.2017, заключенного ФИО2 и ФИО4; о признании недействительным договора уступки права требования от 30.06.2017, заключенного банком и ФИО2; применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.04.2022, оставленным без изменения постановлением от 19.07.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе агентство просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Заявитель указывает, что оспариваемые сделки являются цепочкой сделок с целью вывода имущества. Вред кредиторам причинен тем, что платежеспособного ФИО2 заменили на ФИО4, чье имущественное положение хуже, о чем свидетельствуют неисполнение им обязательств перед банком.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель агентства доводы кассационной жалобы поддержал. Представитель ФИО2, ФИО4, ООО «Гриндей» и
ФИО5 просил отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, приказом Центрального Банка России от 01.06.2018 № ОД-1374 с 01.06.2018 у банка отозвана лицензия на осуществление банковской деятельности.

Временная администрация по управлению кредитной организацией банка назначена Приказом Банка России от 01.06.2018 № ОД-1375.

Определением суда от 28.06.2019 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 30.07.2018 банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Обращаясь в суд с заявлением, агентство указало, что 11.11.2016 банк (продавец) и ФИО2. (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Завод чистых полимером «ЭТАНА» (далее – завод), в соответствии с которым продавец, имеющий долю в уставном капитале завода в размере 1 200 млн рублей, что составляет 20% уставного капитала, продал, а покупатель – гражданин ФИО2., купил 15% доли. Номинальная стоимость отчуждаемой доли (15%) уставного капитала банка в заводе составила 900 млн рублей. Стороны оценили отчуждаемую долю уставного капитала банка в размере 15% в 39 600 тыс. рублей. Срок оплаты установлен до 30.05.2017. В кассу банка внесены денежные средства в размере 15 600 тыс. рублей; задолженность составила 24 млн рублей.

30 июня 2017 года ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли (15%) в уставном капитале завода номинальной стоимостью 900 млн рублей. Стоимость доли составила 39 600 тыс. рублей. Срок оплаты установлен до 31.12.2017. При подписании договора покупателем оплачена сумма в размере 100 тыс. рублей.

По условиям пункта 2.3 договора купли-продажи от 30.06.2017 денежная сумма в размере 39 600 тыс. рублей засчитывается в счет оплаты согласно условиям заключенного договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 30.06.2017, заключенного банком и ФИО2

30 июня 2017 года ФИО2. (залогодержатель) и ФИО5 (залогодатель) заключили договор залога, согласно которому в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 30.06.2017, заключенному ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель), залогодатель заложил, а залогодержатель принял в качестве залога имущество, расположенное по адресу: <...>, – четыре блок-модуля (быстровозводимые здания на основе сборно-разборного металлического каркаса), общей площадью 718 кв. м; стоимостью 20 060 тыс. рублей.

30 июня 2017 года банк (цессионарий) и ФИО2 (цедент) заключили договор уступки права требования денежных средств, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ФИО4, именуемому в дальнейшем «должник», по договору купли-продажи доли завода от 30.06.2017, заключенному цедентом и ФИО4 Сумма передаваемого требования составляет 39 600 тыс. рублей.

Агентство, ссылаясь на то, что ФИО2 как покупателем доли обязательства перед банком выполнены в большем объеме, чем ФИО4, что свидетельствует о финансовой состоятельности ФИО2 для оплаты доли, а не ФИО4, чем причиняется вред конкурсным кредиторам банка, обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной и мнимой. Кроме того, агентство указывает, что оспариваемые сделки являются цепочкой сделок, направленной на вывод имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и руководствуясь положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»" (далее – постановление № 63), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований управляющего. При этом суды исходили из того, что сделка, заключенная ФИО2 и ФИО4 реальна, поскольку ФИО4, приобретя долю в уставном капитале, пользуется своими правами и обязанностями участника завода. Оснований для вывода о том, что ФИО2 сохранил контроль над долей, у суда не имелось. Судами сделан верный вывод, что не представлено доказательств того, как ухудшилось положение банка от смены должника. Наличие аффилированности между банком и ФИО2 не установлено.

Доводы агентства о том, что имущественное положение ФИО2 лучше имущественного положения ФИО4 не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

Также судами оспариваемые сделки оценены на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

Согласно договору купли-продажи доли от 11.11.2016, заключенному банком и ФИО2 Установлено, что ФИО2 приобретено 15% доли уставного капитала номинальной стоимостью 900 млн рублей за 39 600 тыс. рублей, из которых оплачено 15 600 тыс. рублей.

Указанная сделка агентством не оспаривается.

Далее, 29.06.2017 на внеочередном заседании участников завода участниками общества было дано согласие ФИО2 продать принадлежащую ему долю ФИО4, от преимущественного права покупки доли участники отказались. Также, 29.06.2017 ФИО2 письменно обратился к банку, уведомив его о предстоящей продаже ФИО4 доли с предложением в счет оплаты задолженности по договору купли-продажи доли от 11.11.2016 заключить договор уступки права требования, согласно которому банку будет уступлено право требования денежных средств по договору купли-продажи доли с переходом прав по договору залога, планируемого заключить в обеспечение исполнения обязательств покупателем.

30 июня 2017 года ФИО2. (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли (15%) в уставном капитале завода номинальной стоимостью 900 тыс. рублей. Стоимость доли составила 39 600 тыс. рублей. При подписании договора покупателем оплачена сумма в размере 100 тыс. рублей.

30 июня 2017 года ФИО2. (залогодержатель) и ФИО5 (залогодатель) заключен договор залога, согласно которому в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 30.06.2017, заключенному ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель), залогодатель заложил, а залогодержатель принял в качестве залога имущество, расположенное по адресу: <...>, – четыре блок-модуля (быстровозводимые здания на основе сборно-разборного металлического каркаса), общей площадью 718 кв. м; стоимостью 20 060 тыс. рублей.

Поскольку ФИО4 обязательства по договору не исполнял, банк обратился в суд общей юрисдикции с требованием о взыскании задолженности в размере
42 042 863 рубля, обращении взыскания на заложенное по договору залога от 30.06.2017 имущество – блок-модули, принадлежащее на праве собственности ФИО5

Вступившим в законную силу определением Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.02.2018 в рамках дела № 2-854/2018 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым ФИО4 и ФИО5 полностью признали заявленные исковые требования в части взыскания денежных средств по договору купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 42 042 863 рубля 04 копейки.

На момент составления мирового соглашения ответчики уплатили истцу денежные средства в размере 50 тыс. рублей. Остаток денежной суммы в размере 41 992 863 рубля 04 копейки ответчики признают и обязуется уплатить истцу.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале завода от 30.06.2017, заключенный ФИО2. и ФИО4, договор уступки права требования денежных средств от 30.06.2017, заключенный ФИО2. и банком, а также договор залога от 30.06.2017, заключенный ФИО2. и ФИО5 сохраняют свое действие с учетом условий, установленных мировым соглашением.

В связи с неисполнением условий мирового соглашения банк обратился в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов для принудительного исполнения мирового соглашения.

Исполнительное производство окончено в связи с отсутствием имущества, а договор залога блок-модулей был прекращен в силу пункта 6 статьи 350.2 ГК РФ (залогодержатель не воспользовался правом оставить за собой предмет залога в течение месяца со дня объявления повторных торгов несостоявшимися, договор залога прекращается).

В адрес агентства в июне 2020 года направлено соответствующее обращение от имени солидарных должников – ФИО4 и ФИО5 – с признанием долга, предложением в качестве залога блок-модулей стоимостью 20 060 тыс. рублей и личного поручительства ФИО2., также предложено перевести долг на юридическое лицо –общество с ограниченной ответственностью Промышленный комплекс «Этана» (новое наименование – ООО «Этана»).

По состоянию на 22.01.2021, с учетом внесенных за ФИО5 платежными поручениями от 9.07.2019 № 334, от 30.08.2019 № 425, от 27.09.2019 № 462, от 29.11.2019 № 549, от 30.12.2019 № 582, от 30.01.2020 № 38 платежей в общем размере 2 800 тыс. рублей, задолженность составляет 39 192 863 рубля 04 копейки.

Таким образом, ФИО4 принимаются меры по погашению задолженности.

Кроме того, судами принято во внимание, что обязательства ФИО2 перед банком не обеспечены, а обязательства ФИО4 обеспечены. Следовательно, такая сделка в полной мере отвечала интересам Банка

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, при данных обстоятельствах судами сделан верный вывод, что вопрос о возможности применения статей 10, 170 ГК РФ заявителем должным образом не обоснован.

Вместе с тем, агентство оспаривает договор купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный ФИО2 и ФИО4, в отношении которых в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей отсутствуют сведения о том, что они являются действующими индивидуальными предпринимателями или их деятельность в качестве предпринимателей прекращена. Таким образом, агентством оспаривается сделка, заключенная физическими лицами, ни одна из которых не является должником (банкротом) в рамках настоящего дела.

При таких обстоятельствах производство по заявлению в части требований заявителя о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного ФИО2 и ФИО4, подлежало прекращению, как неподведомственное арбитражному суду. Однако рассмотрение судами данного заявления не привело к неправильным выводам и не свидетельствует о необходимости отменить судебный акт в части.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.04.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу № А20-2894/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.М. Денека

Судьи Ю.В. Мацко Н.А. Сороколетова