Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Межмуниципальное водопроводно-канализационное хозяйство г. Нарткала» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (паспорт), в отсутствие кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Спирт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Спирт» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.03.2015 по делу № А20-2998/2013 (судья Цыраева Ф.А.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Межмуниципальное водопроводно-канализационное хозяйство г. Нарткала» (далее – хозяйство, должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника: по перечислению
ООО «Стандарт Спирт» (далее – общество) платежным поручением от 27.08.2012 № 147 денежных средств в размере 1 551 тыс. рублей; по передаче обществу согласно договора уступки права требования от 29.12.2012 дебиторской задолженности абонентов – физических лиц за потребленную воду и услуги канализации по состоянию на 01.01.2013 на общую сумму 15 500 тыс. рублей; по передаче обществу оборотных активов (материалов и оборудования) должника на сумму 1 525 911 рублей 55 копеек согласно накладной от 28.12.2012; по списанию дебиторской задолженности физических лиц за потребленную воду и услуги канализации в пользу общества на сумму 45 800 рублей на основании его письма от 19.02.2013 № 18; по списанию дебиторской задолженности физических лиц за потребленную воду и услуги канализации в пользу общества на сумму 119 825 рублей на основании его письма от 19.02.2013 № 21. Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок: взыскать с общества в пользу должника денежные средства размере 1 551 тыс. рублей; обязать общество вернуть дебиторскую задолженность абонентов – физических лиц за потребленную воду и услуги канализации по состоянию на 01.01.2013 на общую сумму
15 500 тыс. рублей (при отсутствии возможности возврата дебиторской задолженности, взыскать общества 15 500 тыс. рублей); обязать общество вернуть материалы и оборудование на сумму 1 525 911 рублей 55 копеек (при отсутствии возможности возврата материалов и оборудования, взыскать с общества 1 525 911 рублей 55 копеек их стоимость); обязать общество вернуть дебиторскую задолженность физических лиц за потребленную воду и услуги канализации в общей сумме 165 625 рублей (при отсутствии возможности возврата дебиторской задолженности, взыскать с общества 165 625 рублей; уточненные требования).

Определением от 12.03.2015 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Суд указал на доказанность конкурсным управляющим всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 15.04.2015 Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства общества о восстановлении пропущенного срока на обжалование определения от 12.03.2015 и возвратил жалобу заявителю.

В кассационной жалобе обществопросит отменить определение от 12.03.2015, направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что погашение задолженности хозяйства перед обществом путем совершения оспоренных сделок было направлено на регулирование хозяйственной деятельности должника.

В отзыве и в судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 высказалась против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалованный судебный акт законным и обоснованным.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав конкурсного управляющего, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение суда от 12.03.2015 надлежит оставить без изменения.

Как следует из материалов дела и установил суд, между должником и
обществом были совершены следующие сделки:

1) должник платежным поручением от 27.08.2012 № 147 перечислил
обществу 1 551 тыс. рублей за очистку стоков по договору от 01.09.2011 № 10;

2) по договору уступки права требования от 29.12.2012 должник передал
обществу дебиторскую задолженность в размере 15 500 тыс. рублей по абонентам физических лиц за потребленную воду и услуги канализации по состоянию на 01.01.2013;

3) по накладной от 28.12.2012 должник передал обществу оборотные активы хозяйства на сумму 1 525 911 рублей 55 копеек;

4) в счет взаиморасчетов с обществом на основании его письма от 19.02.2013 № 18 бухгалтерской проводкой от 28.02.2013 списана дебиторская задолженность физических лиц за потребленную воду и услуги канализации на сумму 45 800 рублей;

5) в счет взаиморасчетов с обществом на основании его письма от 28.02.2013 № 21 бухгалтерской проводкой от 28.02.2013 списана дебиторская задолженность физических лиц за потребленную воду и услуги канализации на сумму 119 825 рублей.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.02.2014 хозяйство признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных сделок должника недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд удовлетворил требования. При этом суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением
главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу вышеизложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 6 постановления № 63, согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд установил, что сделки содержат признаки подозрительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения сделок должник отвечал не только признаку неплатежеспособности, но и признаку недостаточности имущества. Как следует из представленных в материалы документов, должник прекратил платить по своим обязательствам еще в 2011 году. Задолженность хозяйства на 31.12.2012 года составляла более 57 млн рублей. Производственная деятельность осуществлялась должником на арендованном оборудовании в соответствии с заключенными договорами. По результатам анализа финансового состояния должника установлено, что основная его деятельность на протяжении 2010 – 2012 годов являлась убыточной; основные и оборотные активы для осуществления непрерывного производственного процесса отсутствовали. Валовая выручка должника составляла: в 2010 году – 22,9 млн рублей, в 2011 году – 24,8 млн рублей; в 2012 году – 27,9 млн рублей. Срок действия лицензии на право пользования недрами окончен 01.12.2012, лицензия аннулирована по просьбе должника (письмо от 30.10.2012 № 251). Срок действия договора на аренду имущественного комплекса с ОАО «Водсервис» окончен 31.12.2012; договор должником не пролонгирован. Основную хозяйственную деятельность должник прекратил с 28.11.2012. С ноября 2012 года деятельность по обеспечению подачи питьевой воды физическим и юридическим лицам, а также прием от них сточных вод ведется вновь созданным предприятием – ООО «Межмуниципальное водопроводно-канализационное предприятие г. Нарткала». Суд отметил, что кроме признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, у должника имелось обстоятельство, предусмотренное абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, стоимость переданного в результате совершения оспариваемых сделок имущества составляла двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника. В результате совершения оспариваемых сделок уменьшилась стоимость активов должника в виде дебиторской задолженности и оборотных средств на общую сумму 18 742 536 рублей, что привело к полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Обществу должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку между сторонами сложились длительные правоотношения по исполнению договора на прием и переработку промышленных и фекальных стоков. Должник с 2010 года имел просроченную задолженность по договорам по очистке стоков, как с данным контрагентом, так и с предыдущими контрагентами (пищекомбинат «Докшукино», ООО «Росспирт»), оказывающими аналогичные услуги и затем переуступившими долги обществу. Кроме того, хозяйство не осуществляло основной вид деятельности с 28.11.2012. Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о том, что общество как единственное лицо, имеющее возможность в г. Нарткала осуществлять очистку сточных вод, начало оказывать данные услуги с начала декабря 2012 года (до момента совершения оспариваемых сделок) уже новой организации. Таким образом, при наличии кредиторской задолженности в размере 34,5 млн рублей общество достоверно знало о прекращении хозяйственной деятельности должника и соответственно о признаках неплатежеспособности или недостаточности его имущества.

На основании изложенного суд первой инстанции, установив совокупность обстоятельств, необходимых для признания подозрительных сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования, признав недействительными сделки и применив последствия их недействительности.

Доводы заявителя кассационной жалобы в целом сводятся к несогласию заявителя с оценкой суда имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену определения, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением от 14.05.2015 удовлетворено ходатайство общества о приостановлении исполнения определения от 12.03.2015. С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы приостановление исполнения судебного акта подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.03.2015 по делу № А20-2998/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения от 12.03.2015 по данному делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 14.05.2015.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий С.М. Илюшников

Судьи И.М. Денека

М.Г. Калашникова