Гражданский кодекс часть 1

22 сентября 2022 года	Дело №	А21-10341/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В., рассмотрев 14.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего гражданина Монахова Романа Константиновича – Даниловой Светланы Константиновны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А21-10341/2021, у с т а н о в и л: ООО «АВАЛОН» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Палухина Вячеслава Анатольевича в связи с наличием у него просроченной задолженности в размере 40 869 157,43 руб. Определением суда от 11.02.2022 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Моргунов Р.Н., член Союза арбитражных управляющих «Созидание». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.02.2022 № 31(7232). Финансовый управляющий гражданина Монахова Романа Константиновича – Данилова Светлана Константиновна обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника Палухина Вячеслава Анатольевича требования в размере 13 122 000 руб., как обеспеченного залогом имущества Палухиной Елены Аркадьевны. Определением суда первой инстанции от 27.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022, в удовлетворении заявления отказано. В кассационной жалобе финансовый управляющий гражданина Монахова Р.К., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит обжалуемые определение и постановление отменить. В обоснование жалобы финансовый управляющий указывает, что у Монахова Р.К. как у лица, предоставившего два вида обеспечения – поручительство и залог, возникло право регрессного требования к Палухину В.А. В отзыве на кассационную жалобу Палухин В.А., выражая согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. От финансового управляющего Даниловой С.К. поступило ходатайство о проведении судебного заседания без участия финансового управляющего и его представителя. В судебном заседании 07.09.2022 представитель Палухина В.А. просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы. Определением кассационного суда от 07.09.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 14.09.2022. Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Как следует из материалов дела, 21.11.2012 между ОАО «Россельхозбанк» (далее – Банк) и ООО «Суздальская кондитерская фабрика» (далее – Фабрика) заключен кредитный договор № 124100/0101, по условиям которого Фабрика получила кредит в сумме 120 000 000 рублей с окончательной датой возврата 14.11.2017. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 21.11.2012 № 124100/0101 в этот же день были заключены следующие договоры поручительства между Банком и Артемьевой А.И. № 124100/0101-9/1; Монаховым Р.К. № 124100/0101-9/2; Ившиным Н.В. № 124100/0101-9/3; Елесиной И.С. № 124100/0101-9/4; Елесиным С.А. № 124100/0101-9/5 и 18.01.2013 между Банком и Палухиным В.А. № 124100/0101-9/6. Также в качестве обеспечения кредитного договора № 124100/0101 от 21.11.2012 был подписан договор об ипотеке № 124100/0101-7.2 от 21.11.12 здания кинотеатра «Русь» 4935,4 кв. м (кадастровый номер 33:22:032169:27) и земельного участка под ним 8 616 кв. м (кадастровый номер 33:22:032169:21) с залогодателями Палухиной Е.А. (в лице представителя по доверенности Елесина С.А.) с долей 50/100 в обоих объектах недвижимости; Елесиным С.А. от себя лично с долей 25/100 в обоих объектах недвижимости; Монаховым Р.К. с долей 12/100 в обоих объектах недвижимости; Ившиным Н.В. с долей 13/100 в обоих объектах недвижимости. Вступившим в законную силу 26.04.2017 решением Ленинского районного суда города Владимира в пользу Банка солидарно с Фабрики, поручителей, а также наследников умершего поручителя Елесина С.А, в пределах принятого наследства взысканы 73 175 393,71 руб., где: 65 325 019,90 руб. – ссудная задолженность по кредитному договору; 8 155 451,92 руб. – задолженность по оплате процентов; 258 140,65 руб. – задолженность по оплате комиссии; 1 651 147,35 руб. – неустойка за несвоевременную оплату основного долга; 785 633,89 руб. – неустойка за несвоевременное погашение процентов. Также по данному решению суда заложенное имущество подлежало выставлению на продажу с торгов с начальной продажной стоимостью 318 903 595, 20 руб. По заявлению Банка определением Ленинского районного суда города Владимира от 10.01.2018 изменен способ исполнения решения от 07.12.2016 в части обращения взыскания на залог. Объекты залога разделили по долям и для каждой определили свою стоимость в следующем порядке: наследникам Елесина С.А.: жене, матери, сыну и дочери в размере 1/16 доли каждому и за каждую долю 19 662 296 руб.; Монахову Р.К. за долю в размере 12/100 установили 37 751 608 руб.; Ившину Н.В. за 13/100 долей установили 40 897 575 руб. (05.02.2019 определением Ленинского районного суда изменена стоимость 13/100 долей, принадлежащих Ившину Н.В на 30 433 022 руб.); Палухиной Е.А. за долю в размере 50/100 установили 157 298 366 руб. В отношении ООО «Суздальская кондитерская фабрика» 17.05.2018 по делу № А11-2569/2018 введена процедура наблюдения, временным управляющим был утвержден Моргунов Р.Н. 08.11.2018 в отношении Фабрики введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Суворов А.В., конкурсное производство продлено до 08.05.2022. 28.08.2018 по делу № А11-2569/2018 в реестр требований кредиторов Фабрики включены требования Банка на сумму 99 890 776, 27 руб., которые состояли из: 81 930 877, 81 руб. (основной долг – 61 718 478, 89 руб., проценты – 19 615 428, 58 руб., задолженность по оплате комиссии – 596 970, 34 руб.) включены в третью очередь реестра требований кредиторов и 17 959 898,46 руб. (неустойка на основной долг – 12 938 514, 20 руб., неустойка на проценты – 5 021 384, 26 руб.) учтены отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника. 27.12.2019 состоялось материальное правопреемство между Банком и ООО «Авалон» по договору уступки от 08.08.2019 № UP7 всех прав по кредитному договору от 21.11.2012 № 124100/0101. Определением Ленинского районного суда города Владимира от 28.05.2020 по делу № 2-1996/2016 было частично удовлетворено заявление ООО «Авалон» и произведено правопреемство с Банка на общество. Определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.08.2020 по делу № А11-2569/2018 Банк был заменен на правопреемника ООО «Авалон» в третьей очереди реестра требований кредиторов Фабрики на сумму 54 061 766,59 руб. (33 506 144,79 руб. – основной долг; 19 615 428,58 руб. – проценты; 596 970,34 руб. – комиссии; 343 222,88 руб. – неустойка). В процедуре банкротства гражданина Монахова Р.К. было реализовано его имущество, в том числе, которое было предоставлено им в залог в качестве обеспечения кредитного договора от 21.11.2012 № 124100/0101. Вырученные по результатам торгов денежные средства были направлены для расчетов с кредиторами. Так, финансовым управляющим Монахова Р.К. в пользу ООО «Авалон» 09.02.2021 были перечислены 6 800 000 руб. и 04.10.2021 – 6 322 000 руб., а всего 13 122 000 руб. Полагая, что у Монахова Р.К. как поручителя и залогодателя возникло право регрессного требования к должнику, финансовый управляющий Данилова С.К. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника. Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции? в удовлетворении заявленных требований отказано. Изучив материалы дела, проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона о банкротстве, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона. В соответствии со статьями 71, 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Верховный Суд Российской Федерации в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(6) изложил правовую позицию, согласно которой в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Аналогичный вывод следовал из смысла правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзацах втором и третьем пункта 27 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – Постановление № 42). Президиум Верховного Суда Российской Федерации сформировал в пункте 16 Обзора судебной практики № 3 (2017), утвержденного 12.07.2017, правовую позицию, согласно которой предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого. Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства поручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпунктом 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части (пункт 1 раздела I названного Обзора) По смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Таким образом, исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ). Более того, поручитель и залогодатель, не являющийся должником по основному обязательству, могут выдать обеспечение совместно. В этом случае распределение бремени исполнения между поручителем и залогодателем осуществляется по правилам статьи 325 ГК РФ как для совместных поручителей, то есть исполнивший обязательство поручитель вправе получить удовлетворение за счет предмета залога лишь в определенной доле (пункт 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»). С учетом установленных обстоятельств, правильно применив правовые нормы и разъяснения, содержавшиеся Постановлении № 42, суды первой и апелляционной инстанций правомерно квалифицировали данные поручительство и залог как совместные, поскольку предоставление Монаховым Р.К. и иными лицами обеспечительных обязательств в виде поручительства и залога по кредитному договору от 21.11.2012 № 124100/0101 Банку было обусловлено фактической взаимосвязью, аффилированностью и наличием общих экономических интересов. Размер регрессных требований к сообеспечителям (совместным поручителям и залогодателям) не может быть равен заявленному и дожжен определяться расчетным путем, а именно из суммы исполненного должна быть исключена сумма личной ответственности Монахова Р.К. как лица, предоставившего обеспечение в виде залога и поручительства, а также мораторных процентов, оставшаяся разница должна быть распределена между остальными сообеспечителями в равных долях, то есть в пределах 1/9 доли обязательств по кредитному договору от 21.11.2012 № 124100/0101 (9 – количество обеспечений основного долга: 5 поручительств и 4 залога). Согласно определению Арбитражного суда Владимирской области от 28.08.2018 по делу № А11-2569/2018 данная сумма составляет 99 890 776,27 руб. С учетом того, что Монаховым Р.К. в качестве обеспечения основного долга было принято на себя два акцессорных обязательства – поручительство и залог – размер доли его личной ответственности перед остальными сообеспечителями составляет 2/9 и равен не менее 22 197 950,28 руб. Таким образом, только исполнение обязательств в размерах сверх вышеуказанной суммы позволит Монахову Р.К. получить право регрессного требования к остальным сообеспечителям в пропорционально равных долях по количеству выданных обеспечений. В данном случае суды пришли к обоснованному выводу, что размер погашенной задолженности составил 13 122 000 руб. и не покрывает долю, приходящуюся на него в отношениях между лицами, предоставившими совместное обеспечение, у Монахова Р.К. не возникло право регрессного требования к остальным солидарным поручителям и залогодателям, в том числе и к Палухину В.А. При указанных обстоятельствах суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных требований. Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда первой и суда апелляционной инстанций. Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, содержащиеся в них выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Учитывая названные обстоятельства, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Калининградской области от 27.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А21-10341/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего гражданина Монахова Романа Константиновича – Даниловой Светланы Константиновны – без удовлетворения.
Председательствующий			Е.В. Зарочинцева
Судьи			К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко