Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7878/2022) МК ООО "Рейкрофт Лимитед" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.02.2022 по делу № А21-1058/2022(судья Надежкина М.Н.), принятое по заявлению ФИО3 о принятии обеспечительных мер в рамках дела

по иску ФИО3

к МК ООО "Рейкрофт Лимитед"

3-и лица:1) ФИО4; 2) Компания Vitalwold Limited; 3) Европейский Банк Реконструкции и развития; 4) ОАО "Хлебпром"; 5) ООО "Рустинвест"

о признании недействительным решения общего собрания участников МК ООО "Рейкрофт Лимитед",

установил:

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников МКООО «Рейкрофт Лимитед» о распределении прибыли, оформленного протоколом от 09.12.2021.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Компания Vitalwold Limited, Европейский Банк Реконструкции и развития, ОАО "Хлебпром", ООО "Рустинвест".

В рамках настоящего дела истцом подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета МК ООО "Рейкрофт Лимитед", его органам, участникам, а также иным лицам исполнять принятое на общем собрании участников 09.12.2021 решение о распределении прибыли; а также в виде запрета общему собранию участников МКООО «Рейкрофт лимитед» принимать аналогичные решения о распределении прибыли.

Определением суда от 22.02.2022 заявление ФИО3 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично; приняты обеспечительные меры в виде запрета МКООО «Рейкрофт лимитед» (ОГРН <***>), его органам, участникам, а также иным лицам исполнять принятое на общем собрании участников 09.12.2021 решение о распределении прибыли до момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

МК ООО "Рейкрофт Лимитед", не согласившись с определением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 22.02..2022 отменить, принять новый судебный акт о принятии вышеуказанных обеспечительных мер

В обоснование апелляционной жалобы МК ООО "Рейкрофт Лимитед" указало, что:

– ФИО3 не имел права обращаться с требованием об установлении обеспечительных мер, поскольку у него отсутствует право на иск с требованием о признании решения общего собрания участникюв МК ООО "Рейкрофт" недействительным;

– МК ООО "Рейкрофт Лимитед" соблюдены корпоративные процедуры принятия решения о распределении чистой прибыли с уровня МК ООО "Рейкрофт Лимитед";

– компания Vitalwold Limited имела право голосовать на общем собрании участников МК ООО "Рейкрофт Лимитед" в лице двух директоров. Следовательно, кворум на общем собрании участников МК ООО "Рейкрофт Лимитед" имелся;

– распределение чистой прибыли МК ООО "Рейкрофт Лимитед" не наносит ущерб ФИО3, в то время как нераспределение чистой прибыли МК ООО "Рейкрофт Лимитед" может повлечь парализацию или полную остановку деятельности как самого МК ООО "Рейкрофт Лимитед", так и группы компаний ОАО "Хлебпром";

– определение суда об установлении обеспечительных мер фактически неисполнимо.

22.03.2022 от подателя жалобы поступили дополнения, в которых МК ООО "Рейкрофт Лимитед" указывает на то, что в рамках дела №А40-205014/2021 в удовлетворении схожего искового заявления ФИО3 отказано.

18.05.2022 и 24.05.2022 от ФИО3 поступили отзыв на апелляционную жалобу и письменные пояснения, приобщенные к материалам дела, согласно которым ФИО3 просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Рассмотрев ходатайство истца о приобщении в материалы дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе, апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 268 АПК РФ, отказал в их приобщении.

В судебном заседании представитель МК ООО "Рейкрофт Лимитед" поддержал доводы апелляционной жалобы, ФИО3 возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена отсутствие представителей лиц, участвующих в деле в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения от 22.02.2022 проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей ФИО3 и МК ООО "Рейкрофт Лимитед", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55) арбитражный суд при применении обеспечительных мер исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно положениям пункта 10 Постановления № 55 критериями оценки доводов заявителя о принятии обеспечительных мер являются: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также оценка того обстоятельства, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Как следует из материалов дела, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер заявитель со ссылкой на уведомление Клеантхоус Мариа от 04.02.2022, заседание совета директоров Vitalwold Limited от 16.02.2022 привел доводы о том, что существует реальная угроза фактического исполнения решения от 09.12.2021 и, как следствие, перечисления денежных средств в пользу участников МК ООО "Рейкрофт Лимитед". Подобные действия до рассмотрения настоящего спора по существу могут причинить истцу, полагающему себя бенефициаром МК ООО "Рейкрофт Лимитед", ущерб, а также привести к необходимости в будущем инициировании производств в иностранных судах, так как участники МК ООО "Рейкрофт Лимитед" являются иностранными компаниями (Республика Кипр и Королевство Великобритания).

Заявитель в своем ходатайстве пояснил, что МК ООО "Рейкрофт лимитед" является материнской компанией в отношении ООО "Русинвест" и ОАО "Хлебпром", осуществляет исключительно управление дочерними организациями, ввиду чего запрет исполнения решения от 09.12.2021 не будет препятствовать деятельности МК ООО "Рейкрофт Лимитед".

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы МК ООО "Рейкрофт Лимитед", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении заявления, так как принятие обеспечительных мер в виде запрета исполнения решения от 09.12.2021 о распределении прибыли в данном конкретном случае обеспечит статус-кво, сохранение баланса интересов сторон, а запрет общему собранию участников МК ООО "Рейкрофт Лимитед" принимать аналогичные решения о распределении прибыли между участниками выходит за пределы предмета настоящего спора, кроме того, отсутствуют доказательства намерения ответчика созвать собрание участников по вопросу распределения прибыли общества.

Вопреки доводам подателя жалобы, заявитель обосновал необходимость принятия обеспечительных мер в виде запрета МК ООО "Рейкрофт Лимитед", его органам, участникам, а также иным лицам исполнять принятое на общем собрании участников 09.12.2021 решение о распределении прибыли. В обоснование заявления ФИО3 представил уведомление от 04.02.2022 о проведении заседания Совета директоров 16.02.2022, на которое вынесен вопрос о реализации Компанией Vitalwold Limited в пользу акционера – ФИО5 денежных средств, которые должны быть получены от заявителя на основании оспариваемого решения.

Суд первой инстанции принял во внимание конкретные обстоятельства дела, характер рассматриваемого спора и руководствуясь приведенными процессуальными нормами и разъяснениями по их применению, пришел к верному выводу о том, что в данном случае заявленные обеспечительные меры являются обоснованными и отвечают требованиям статей 90 - 91, 225.6 АПК РФ; непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

При этом принятие испрашиваемых обеспечительных мер позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами.Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены именно на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами спора, что в свою очередь обеспечивает соблюдение баланса их интересов.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Поскольку принятые судом первой инстанции обеспечительные меры соответствуют предъявленным исковым требованиям, носят временный характер, непосредственно связаны с предметом спора, а также учитывая, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты нарушенного права, направлены на обеспечение исполнения в будущем принятого по результатам рассмотрения спора судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

При возможном разрешении в судебном порядке спора вопрос относительно необходимости сохранения соответствующих обеспечительных мер, как и вопрос их корректировки, может быть рассмотрен судом по мотивированным заявлениям заинтересованных лиц.

Нарушений норм главы 11 АПК РФ при принятии обеспечительных мер судом первой инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.02.2022 о принятии обеспечительных мер по делу № А21-1058/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина